重要資訊 請仔細閱讀本合約:
為了協助您更好地理解本軟體及雲端服務合約,我們編寫了此概覽。大寫術語將在下文界定。本合約包括:
- 第 1 條: 結構;通用條款:特定軟體法律條款以及所有 Rockwell Automation 軟體及雲端服務產品通用的一般商業/法律條款。
- 第 2 條: 雲端服務:僅適用於 Rockwell Automation 雲端服務產品的特定條款。
- 第 3 條: 本地軟體:僅適用於在您的設施安裝的 Rockwell Automation 軟體產品的特定條款。
第 1 條 - 結構
1.1 1.1 本合約的結構。本合約是您(個人或單一實體)與 Rockwell Automation 之間的法律合約。本合約賦予您使用軟體的權利。
訂購單將指明適用本合約的軟體,包括您與 Rockwell Automation 商定的任何特定條款。每份訂購單均為本合約的一部分,並納入本合約中。倘若訂購單與本合約之間存在衝突,概以訂購單為準。倘若訂購單明確提及並納入雙方之間的現有合約,則當該合約與本第 1 條 B 部分中的一般商業/法律條款發生衝突時,應完全以該合約規定為準。
接受。僅當您接受並遵守本合約中的所有條款及條件時,ROCKWELL AUTOMATION 方將向您提供軟體及/或雲端服務。一旦您下載、安裝、複製或以其他方式使用軟體及/或雲端服務,即表示您接受並同意受本合約條款的拘束。若您是以其他人員、公司或其他法律實體的名義接受這些條款,則您聲明並保證您已獲得充分授權可讓該人員、公司或法律實體受這些條款的拘束。若您不同意這些條款,請勿下載、安裝、複製、存取或使用軟體和/或雲端服務。
第 1 條 通用條款
A 部分 特定軟體法律條款
1.2 通用條款;定義。
1.2.1 協議:係指本軟體及雲端服務合約以及任何訂購單。
1.2.2 關聯方:係指直接或間接受一方控制或與其受共同控制的實體,其中「控制」係指擁有的擁有權、表決權或類似權益占相關實體當時發行在外全部權益的百分之五十 (50%) 或以上。
1.2.3 雲端服務:係指訂購單中指明的軟體即服務產品,透過網際網路提供給您使用。
1.2.4 互補軟體:係指標準軟體產品中一般不包含,而是為了您的便利提供的範例、公用程式、外掛程式、使用者介面元件及/或報告等,不單獨另行收費。
1.2.5 機密資訊:係指 (i) 軟體;(ii) 軟體包含的技術、創意、專門技能、文件、流程、演算法和商業秘密;(iii) 與軟體有關的任何軟體金鑰;及 (vi) 以書面或電子媒體揭露時標明為「機密」、「專有」或類似字樣的任何其他資訊。
1.2.6 指定地點:係指您所擁有並營運的站點、設備及/或應用程式,Rockwell Automation 會在訂購單、啟動認證或雙方簽訂的其他合約中指定。
1.2.7 文件:係指 Rockwell Automation 通常向您提供或供您使用的當前最新軟體文件。
1.2.8 設備:係指任何實物資產、子元件或者一組實物資產或子部件。
1.2.9 功能:係指外掛功能。
1.2.10 使用期限:係指啟動認證或訂購單中規定的期限。
1.2.11 使用類型:對於本地安裝的軟體,係指指定使用、裝置使用、站點使用、基於容量的使用、功能使用或訂閱授權;對於雲端服務,係指訂閱後存取。使用類型既可單獨使用,也可與其他使用類型組合使用。
1.2.12 本地軟體:係指在使用軟體的個人或設施所在地的電腦或裝置上安裝和執行的軟體,而不是雲端服務。
1.2.13 訂購單:係指 Rockwell Automation 提供的訂購文件,包括報價,其中列明所購軟體、使用期限、使用類型以及您與 Rockwell Automation 商定的其他相關條款。
1.2.14 獲准使用者:係指經您授權的個人或存取及/或使用軟體的裝置,可根據本合約和相關訂購單的條款使用軟體。獲准使用者僅限於您的雇員、顧問、分包商、供應商、商業合作夥伴和客戶,他們將僅出於為您的內部業務提供支援目的而使用軟體。
1.2.15 預制軟體:係指 Rockwell Automation 可能向您提供的測試版或其他預制軟體。
1.2.16 轉售商/VAR 產品:係指系統整合商(「SI」)或加值型轉售商(「VAR」)將軟體整合至其中的產品。
1.2.17 Rockwell Automation:係指 Rockwell Automation, Inc.(一家德拉瓦州公司)及其關聯方(包括訂購單中指明或執行訂購單的關聯方),主營業務地址位於 1201 South 2nd Street, Milwaukee, Wisconsin 53204.
1.2.18 軟體:係指 Rockwell Automation 的電腦軟體、程式、技術、雲端服務、互補軟體、韌體、相關媒體、相關文件及其更新、升級或增強版本或其中一部分,包括修訂或修改版本。
1.2.19 支援服務:係指 Rockwell Automation 當其時的現有維護和支援計畫中所述的支援和維護服務,包括軟體更新、升級或增強。
1.2.20 第三方軟體:係指與軟體一起提供或作為軟體一部分提供的第三方軟體。
1.2.21 試用軟體:係指在有限試用基礎上免費提供的軟體,包括雲端服務。
1.2.22 您:係指軟體購買者及/或軟體使用者。
1.3 授權使用。
1.3.1 授權或使用權。在您遵守本合約所有條款及條件、及時支付任何適用的授權或訂閱費用以及遵守任何啟動程序的前提下,Rockwell Automation 及其第三方授權人授予您一項有限的、個人的、不可轉讓的、非獨家的授權或(若為雲端服務)權利,在使用期限內根據文件和相關訂購單下載、安裝及/或使用軟體,以用於您的內部業務目的。您須負責確保自身員工和獲准承包商遵守本合約的所有相關條款,未能遵守這些條款將構成您的違約。獲准承包商得純粹出於您的內部業務目的使用軟體。
1.3.2 轉售商/VAR 產品。即使第 1 條第 20 款(「轉讓」)已有規定,若您為 SI 或 VAR,並且您已將軟體整合到轉售商/VAR 產品中以轉售給您的最終客戶,而不是作為獨立的產品或服務,則除非 Rockwell Automation 在您的啟動認證中另行授權,否則僅當您的最終客戶接受本合約且您填寫自身 Rockwell Automation 線上帳戶收到的軟體轉讓登記通知後,方可向最終客戶轉讓軟體。若您是收到轉售商/VAR 產品的最終客戶,您確認並同意 (i) 您接受本合約並受其拘束;(ii) SI 或 VAR 無權修改或修訂本合約,亦無權就軟體做出任何保證或聲明;(iii) 本合約列有 Rockwell Automation 對軟體承擔的唯一義務;以及 (iv) 若轉售商/VAR 產品有任何缺陷或與軟體不相容,您僅得尋求 SI 或 VAR 解決。
1.3.3 軟體的變更。Rockwell Automation 或其供應商可能不時對軟體進行更改。若您已為軟體付費,Rockwell Automation 在對軟體進行重大更改之前,將盡合理努力提前通知您。
1.3.4 管理。您使用軟體可能需要一個使用者帳戶。您須對自身使用者帳戶下發生的所有活動負責。您須負責識別和驗證所有使用者、核准這些使用者的存取權限以及控制未經授權的存取您的使用者帳戶。您還須負責維護自身使用者帳戶資訊和密碼的保密性。Rockwell Automation 仰賴從使用您使用者帳戶和密碼的人士或實體收到的所有資訊,且 Rockwell Automation 概不因仰賴這些資訊而產生任何責任。Rockwell Automation 不對您的使用者(包括未經授權存取軟體的個人)造成的任何傷害負責。一旦您發現任何未經授權使用自身密碼或使用者帳號的情事,必須儘快通知 Rockwell Automation。
1.3.5 獲准使用者。您須對獲准使用者使用軟體負責。您須負責確保獲准使用者遵守本合約的所有相關條款及相關訂購單。獲准使用者未能履約將構成您的違約。獲准使用者不會被視為本合約的第三方受益人。
1.4 限制。
1.4.1 您不得對軟體進行逆向組裝、逆向工程、反編譯、修改、翻譯或製作衍生作品或改進,惟適用法律允許者除外。您不得避開或繞過軟體或雲端服務中的任何技術拘束或限制。
1.4.2 除本合約另有明確規定者外,您不得出於任何原因向任何第三方轉授權、出租、轉售、租賃、出借、轉讓或以其他方式提供軟體或軟體的任何特徵或功能。
1.4.3 您不得將軟體用於基準設定或其他競爭目的。
1.4.4 您不得移除、最小化、封鎖或修改軟體中包含的 Rockwell Automation 或其授權人的任何標誌、註冊商標、著作權或其他聲明。
1.4.5 您不得利用軟體製作軟體培訓材料進行銷售、授權、使用或分發,惟內部使用文件、畫面擷取您的軟體應用除外。您須對自身製作的培訓材料全權負責。
1.4.6 您使用軟體時,不得違反訂購單中列明的指標和使用限制,包括授權使用者。
1.4.7 您不得利用任何機密資訊對 Rockwell Automation 或其授權人的任何知識產權的有效性提出異議。
1.4.8 您不得使用硬體、軟體或程式設計技術來集中連接、變更資訊路徑或減少直接存取或使用軟體所需的授權數量。
1.4.9 您不得使用軟體來處理或儲存受控制或其他受限制的機密或非機密資訊或技術資料。
1.4.10 您不得出於 Rockwell Automation 授權之外的任何目的使用任何工具、介面、公用程式、程式設計技術或指令行。
1.4.11 您不得將軟體中包含的自動化介面或其他程式設計介面與未經 Rockwell Automation 書面授權的第三方軟體結合使用,包括但不限於更改管理系統。
1.5 學術用途。由教育機構基於學術或研究用途而購買的軟體,僅得用於教學及研究目的。嚴禁將學術用途軟體用於商業用途。僅已註冊學術用途軟體的講師/教授可連絡 Rockwell Automation 尋求技術支援及獲取產品更新。您僅得出於學術、教學和研究目的,製作 Arena 模擬軟體副本(未包括啟動之媒體)。
1.6 預制軟體;試用軟體;互補軟體。
1.6.1 1.6.1 作為一項便利,Rockwell Automation 可能會給予您以下權限:存取預制軟體,以預覽更新功能;存取試用軟體,以測試和評估軟體對您的潛在用途;或存取互補軟體,以作為範例或提供額外的補充功能。預制軟體、試用軟體和互補軟體可能附帶有關其使用的附加條款。您必須接受這些條款(如有)方可使用該軟體。是否使用預制軟體、試用軟體和互補軟體由您全權決定。
除非雙方另有書面約定,您可以在首次獲得試用軟體之日後三十 (30) 天內使用軟體。
1.6.2 對於以範例或可重複使用應用代碼形式提供的互補軟體,您可以進行修改以及製作衍生作品,惟僅可用於與提供該互補軟體的軟體有關的用途。
1.6.3 使用預制軟體、試用軟體和互補軟體,得遵守本合約中與軟體有關的條款及條件;但所有預制軟體、試用軟體和互補軟體均按「現狀」提供,不保證為軟體提供技術支援以及在日後發佈增強版,也不會將其納入作為 Rockwell Automation 標準軟體支援服務的一部分。Rockwell Automation 概不就預制軟體、試用軟體和互補軟體承擔任何責任,亦不作任何保證,包括適銷性、特定用途適用性、擁有權及未侵權之所有默示保證及條件。根據本條使用軟體將由您自行承擔風險和責任。根據本條,您可就軟體享有的唯一補救措施、且我們就此負有的唯一責任是您停止使用軟體。您放棄向 Rockwell Automation 提出有關預制軟體、試用軟體和輔助軟體的任何權利要求(不論當前已知或日後發現)。1.7 第三方軟體或服務。
1.7.1 概覽。軟體可能納入、內嵌、包含或搭售第三方軟體或服務,該第三方軟體或服務會要求您接受相關聲明及/或附加條款和條件並受其拘束。當前最新的必要第三方聲明及/或附加條款和條件可在相關訂購單或軟體的幫助說明或關於螢幕和 license.txt 或「讀我」文字檔案中找到,或包含在雲端服務中。該等聲明及/或附加條款和條件屬於本合約的一部分,並透過引用納入本合約,也可在產品相容性下載中心下載,網址為:https://compatibility.rockwellautomation.com/Pages/home.aspx。此外,單獨購買或搭售套組的第三方產品可能附帶相關的第三方條款及條件並受其拘束。一旦接受本合約,即表示您同意審閱該等條款及條件 (若有的話),且您對軟體之使用將視同您接受該等條款及條件。
1.7.2 開放原始碼。若您將並非 Rockwell Automation 提供的任何第三方軟體(包括開源軟體)與任何軟體一起使用,您必須保證此類使用不要求 (i) 以原始碼形式揭露或發佈軟體,(ii) 獲得軟體授權,以製作衍生作品或 (iii) 免費重新發佈軟體。為避免疑義,若將軟體與根據 GNU 通用公共授權(以下簡稱「GPL」)、小範圍或圖書館通用公共授權(以下簡稱「LGPL」)、Affero 通用公共授權(以下簡稱「AGPL」)或類似授權的任何版本或其衍生品而獲得授權的任何軟體一起使用時,可能會導致或者可能被解釋為或被認為會導致軟體或對軟體的任何修改將需要遵守該授權的條款與條件,那麼您不得以任何形式將軟體與此類軟體一起使用。
1.8 支援服務。支援服務 (如有) 將在相關訂購單中列出。
1.9 有限保固;唯一補救措施;免責聲明。
1.9.1 有限保固。第 2 條第 2.11 款和第 3 條第 3.5 款載列 Rockwell Automation 為軟體所作之唯一有限保固(「有限保固」)。若出現任何違反有限保固之事件,Rockwell Automation 的唯一義務和責任以及您享有的唯一補救為 Rockwell Automation 盡商業上合理的努力:(i) 修復或更換軟體,使其符合相關有限保固;(ii) 確定或提供變通方法或替代方法,以實現基本相同的結果或功能;或者,若 Rockwell Automation 未能按照上述 (i) 或 (ii) 加以解決,則 Rockwell Automation 得針對不符合要求之軟體終止本合約及相關訂購單,並就此向您退還一定比例的預付費用。在此情況下,您使用相關軟體的授權將立即終止。若您試圖以任何方式修改軟體,或使用軟體的方式不符合文件中的規定或違反本合約,則上述保固無效。Rockwell Automation 不會針對軟體的操作不會中斷或無錯誤,或軟體中所包含的功能將符合或滿足您的預定用途或要求,做出任何明示或默示之聲明或保證;您對根據使用軟體所獲取的資訊而做出的決策或採取的行動,應承擔全部的責任。此外,鑒於網路入侵和攻擊技術層出不窮,Rockwell Automation 無法保證軟體或使用軟體的任何裝置、系統或網路不存在可被他人入侵或攻擊的弱點。
1.9.2 在法律允許的最大範圍內,上述有限保固取代所有其他明示或默示之保固,且 ROCKWELL AUTOMATION 及其授權人不提供任何及所有默示保證或條件,包括(但不限於)擁有權、任何第三方權利之未侵權、適銷性或特定用途適用性之任何保證。ROCKWELL AUTOMATION 或其授權代表提供的任何口頭或書面資訊、行銷或促銷材料或建議均不作為附加保固,也不會以任何形式擴大本條規定的明示保固範圍,或修改 ROCKWELL AUTOMATIONS 在本合約項下的義務。
1.9.3 軟體可用於透過網際網路存取和傳輸資訊,或與連接至網際網路的硬體和其他產品一起使用。您確認並同意,ROCKWELL AUTOMATION 及其授權人並不營運或控制網際網路,而且:(I) 病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或其他惡意資料或軟體;或 (II) 非授權使用者(例如駭客)可能會試圖存取並破壞您的資料、機密資訊、網站、電腦或網際網路。ROCKWELL AUTOMATION 及其授權人對此類行為不承擔任何責任。
1.9.4 部分司法管轄區不允許排除默示擔保,因此上述排除可能不適用於您。本保固賦予您特定的法律權利,且您得享有之其他權利會因司法管轄區不同而有異。
1.10 知識產權。
1.10.1 軟體。本軟體受著作權及其他知識產權法及條約所保護。Rockwell Automation 或其授權人擁有軟體(包括獲准拷貝的副本)之擁有權、著作權及其他知識產權。除本合約授予您的有限授權外,您並不享有任何明示或默示權利。軟體是根據權利的授予而授權或提供,而非出售給您。本合約中的任何規定均不構成我們對依美國或國際著作權法或任何其他法律所享有之權利的豁免。
1.10.2 意見回饋。您可向 Rockwell Automation 提供與軟體有關的建議、評價或其他意見回饋。意見回饋均由您自願提供。Rockwell Automation 可將意見回饋用於任何用途,包括改進軟體,而無需承擔任何義務或受到任何限制。
1.10.3 衡平法上的救濟。您同意,嚴重違反本合約會對 Rockwell Automation 的知識產權產生不利影響,並可能給 Rockwell Automation 造成不可挽回的傷害,對此經濟賠償並不足以提供充分補救,因此 Rockwell Automation 有權在本合約或普通法規定的救濟之外尋求衡平法上的救濟,而不需要交付保證金或其他擔保。
1.10.4 資料使用。除下文授予的有限授權外,您保留有關您向軟體提供之所有資料及資訊(「您的資料」)的所有權利、所有權和利益。您授予 Rockwell Automation 一項全世界範圍內、非獨家、已全額繳付、買斷式授權:
(i) 使用您的資料來履行 Rockwell Automation 在本合約下的義務,包括改進您對產品、軟體和服務的使用;
(ii) 將您的資料用於 Rockwell Automation 的銷售和服務,惟您的資料將經過匿名處理,並且不包括您的機密資訊或個人資料;及
(iii) 為 Rockwell Automation 的商業目的使用從您的資料中得出的統計和匯總資料,包括您對軟體和任何相關用戶端、裝置和伺服器的使用。
您有責任獲得所有權利、授權、執照和授權,以提供您的資料用於本合約規定的用途。
1.11 期限及終止。
1.11.1 初始和續期期限。本合約將於您簽署訂購單或您下載、安裝、複製、存取或以其他方式使用軟體時生效,並在適用的啟動認證或訂購單中規定的使用期限內始終有效(「初始期限」),除非按照本合約規定提前終止。初始期限結束後,各軟體產品的使用期限將按續期訂購單中所述自動續期一段期間(單稱「續期期限」),除非任何一方在當前期限屆滿前至少九十 (90) 天向另一方發出通知,表明其無意向續約。使用期限係指本條款中的初始期限和任何續期期限。
1.11.2 終止。於提前六十 (60) 天發出書面通知後,您可隨時透過銷毀自身擁有的所有軟體副本或停止使用雲端服務來終止本合約;除非訂購單中另有規定,否則所有已支付的費用將不予退還且剩餘訂閱期限 的訂閱費要按期支付。若您違反本合約任何條款,並且未能在接到 Rockwell Automation 通知後三十 (30) 天內糾正該違約行為(除非該違約行為無法糾正,此時本合約將立即終止),Rockwell Automation 可以終止本合約。您同意一旦終止本合約,您得終止使用軟體,且所擁有的所有軟體副本應退還予 Rockwell Automation 或銷毀。若此軟體係視同訂閱服務或有限使用期的一部分授權予您,則本合約應於使用期限屆滿後終止。當本合約終止時,本合約項下授予的所有授權亦將自動終止。本合約中與智慧財產保護、匿名和統計資料的使用、保密、免責聲明和責任限制有關的保護條款,以及本合約中為實現其基本目的而必須繼續有效的所有其他條文,在本合約終止或到期後仍然有效。本合約終止或屆滿不會解除您在當時的使用期限結束前的付款義務。然而,若合約終止是因 Rockwell Automation 違約或根據第一條中的保證和賠償條款發生,Rockwell 將向您按比例退還未使用的部分預付費用。該退款將構成您享有的唯一補救及 Rockwell Automation 負有的唯一責任。
1.11.3 一般條款。本合約是 Rockwell Automation 與您之間完整的唯一合約,並取代先前有關軟體的所有書面或口頭合約。您提供的所有採購訂單或其他類似文件中規定的附加或不同條款及條件對 Rockwell Automation 不具拘束力,並應視作 Rockwell Automation 拒絕接受所有此類條款及條件。本合約不得變更或修改,但若 Rockwell Automation 之正式授權代表以書面簽署文書的方式進行者不在此限。若基於任何原因,具有管轄權之法院認定本合約或其一部分的任何規定無法執行,則本合約的該項規定應在允許的最大範圍內為執行雙方當事人的意圖而執行,而本合約其餘部分仍維持完整效力。雙方當事人確認自己已要求本合約以英文擬稿。若本合約英文版本與其他語言版本有所衝突,應優先適用英文版本。本合約可以電子方式接受,您接受合約對雙方當事人均具有拘束力。您同意,您不會因以電子方式接受本合約而對其有效性或可執行性提出異議。
B 部分 一般商業/法律條款
1.12 費用和稅費。您將在發票開立之日起三十 (30) 個淨日內向 Rockwell Automation 支付軟體及雲端服務的適用費用,後續核准抵扣由 Rockwell Automation 確定或按雙方在訂購單中的另行明確約定進行。除本合約或訂購單中明確規定者外,所有費用均不予退還且不可取消。您同意支付、賠償並使 Rockwell Automation 免於承擔因您接收軟體或使用雲端服務而徵收或收取的任何銷售稅、使用稅、轉讓稅、特權稅、關稅、消費稅及所有其他稅費及稅項(不論國際、國內、州/省或當地收取,亦不論其名稱為何),惟不包括可能對 Rockwell Automation 徵收的利潤所得稅。
1.13 賠償。Rockwell Automation 將支付第三方針對您提起的任何訴訟中最終裁決的費用及損害賠償,惟僅限於裁定Rockwell Automation 在本協議下授予授權之軟體的設計侵犯發貨目的地國家授予或註冊的任何專利、新型專利、著作權或商標之情形,且前提是您:(i) 立即以書面形式向 Rockwell Automation 告知聲稱的侵權事件;(ii) 向 Rockwell Automation 提供獨家辯護和解決訴訟的權利,費用由 Rockwell Automation 承擔;(iii) 提供辯護所需的所有合理資訊及協助。對於以下列事件為基礎或由此產生的任何侵權,Rockwell Automation 不承擔任何責任(「除外索賠」):(a) 遵循您的指示、規範或設計;(b) 在您或第三方的流程中使用軟體;(c) 與並非 Rockwell Automation 提供的其他設備、軟體或材料(包括轉售商/VAR 產品)一起使用軟體;(d) 您未能執行 Rockwell Automation 提供的軟體更新。若 Rockwell Automation 確定或認為任何軟體侵犯第三方權利,Rockwell Automation 可在自行承擔費用的情況下,自主決定:(a) 修改軟體,使之不侵權,(b) 將軟體替換為具有同等或更優效能的不侵權軟體,(c) 為您獲取繼續按本合約規定使用軟體所需的授權,或 (d) 若 Rockwell Automation 在盡合理努力後仍未能取得上述結果,則可終止侵權軟體的授權,並安排您退還或銷毀該軟體,以及按自本合約之日起三十六 (36) 個月期限及直線法,按比例向您退還為此軟體支付的授權費。Rockwell Automation 就智慧財產侵權應負擔之唯一責任僅限於前述內容。
1.14 責任限制。
1.14.1 在適用法律允許的最大範圍內,ROCKWELL AUTOMATION 或其第三方授權人對因本合約、支援服務、使用或無法使用軟體或以任何方式與上述情況相關而導致的任何特殊、附隨性、間接、懲罰性或衍生性之損害賠償 (包括但不限於對利潤損失、機密或其他資訊之損失、業務中斷、存款損失、隱私權之損失,以及任何其他金錢或其他類型之損失的損害賠償) 均無須負責,即使 ROCKWELL AUTOMATION 或其轉售商已被告知發生此類損害賠償之可能性亦同。
1.14.2 部分司法管轄區不允許限制或排除間接性或衍生性損害賠償責任,因此上述限制可能不適用於您。
1.14.3 對於所有索賠和責任,包括與任何須賠償的直接損害和義務有關的索賠和責任,無論有無保險,ROCKWELL AUTOMATION 及其第三方授權人的最大累計責任不得超過引起此類責任的第一起事件發生前十二 (12) 個月內,您為引起此類索賠或責任的軟體所支付的授權費(如有)。
1.14.4 無論本合約或您與 ROCKWELL AUTOMATION 間所簽訂之任何其他合約中是否有任何其他相反規定,本合約期間所有此等免責聲明與補救措施及/或責任之限制均將適用,無論訴訟形式為何、是否屬於契約、侵權或其他責任,並進一步涵蓋 ROCKWELL AUTOMATION 的關聯方、廠商、指定經銷商及其他授權轉售商,以第三方受益人身分獲益。
1.15 不得用於高風險用途。軟體並不具有容錯功能,其設計、製造或預期使用或轉售將不適用於需要具備故障安全效能的危險環境。在危險環境中,軟體故障會導致人員受傷或嚴重物理或環境損害(以下簡稱「高風險活動」)。除非事先獲得 Rockwell Automation 書面同意並就具體部署、系統設定和軟體支援方案諮詢 Rockwell Automation,否則軟體不得用於任何高風險活動,而且您 (i) 不得在任何高風險活動中使用軟體,以及 (ii) 賠償 Rockwell Automation、其關聯方及其授權人與此類高風險活動有關的所有損失、索賠、損害、費用、律師費和其他支出,為其辯護並使其免受損害。
1.16 政府限制權。若您是美國政府的分支或代理機構,則適用以下規定。軟體由《美國聯邦法規彙編》第 48 章第 12.212 條(1995 年 9 月)定義的「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體文件」組成,並 (i) 根據《美國聯邦法規彙編》第 48 章第 12.212 條規定的政策,以民間機構採購的形式或以民間機構的名義提供給美國政府;或 (ii) 根據《美國聯邦法規彙編》第 48 章第 227.7202-1 條(1995 年 6 月)和第 227.7202-3 條(1995 年 6 月)規定的政策,以美國國防部下屬部門採購的形式或以美國國防部下屬部門的名義提供給美國政府。
1.17 出口控管。您同意遵守所有適用的出口和再出口法律法規、禁運和制裁,包括但不限於美國的該等法律(統稱「出口法」),並聲明和保證您對軟體的使用是這些出口法所允許的。您進一步聲明並保證,根據本合約提供的所有軟體及其任何衍生品不會:(i) 違反出口法直接或間接下載、出口、再出口(包括任何「視同出口」)或轉讓;(ii) 用於出口法禁止的任何目的,包括但不限於設計、開發、製造或生產核子武器、飛彈、化學或生物武器;及/或 (iii) 交付給沒有資格獲得或使用本合約所提供產品的個人/實體。
1.18 稽核。您同意 Rockwell Automation 或其指定人員得以合理通知方式,稽核您對軟體之使用是否遵守本合約。您同意全面配合 Rockwell Automation 及其授權機構開展稽核工作,以協助其準確評估您是否遵守本合約。在您的場所開展稽核期間,Rockwell Automation 及其授權機構將遵守您的合理安全規定。若此等稽核發現您對軟體之任何使用情況未完全遵守本合約所載條款及條件,則除了因此等違規情況致使您可能產生之任何其他責任外,您應就此等稽核相關之所有合理費用補償 Rockwell Automation。
1.19 機密資訊。除非本合約明確授權,否則您不得使用或揭露任何機密資訊,且應採用保護自己同等重要專屬資訊的標準 (至少等同於合理審慎的公司於類似情況下應有的謹慎行事),保護此等機密資訊。您應立即採取適當措施,防止機密資訊遭未授權使用或揭露。您同意,一旦發現任何實際或試圖未經授權使用或揭露機密資訊事件,會立即通知 Rockwell Automation。
1.20 轉讓。未經 Rockwell Automation 事先書面同意,您不得全部或部分轉讓本合約。未經同意而試圖轉讓本合約均屬無效。在滿足前述規定的前提下,本合約對各方當事人的獲准繼任人和受讓人具有拘束力並保障其利益。
1.21 準據法。本合約應受威斯康新州 (State of Wisconsin) 之法律所管轄,不考慮任何法律規定衝突原則。聯合國國際貨物銷售公約將不適用。您同意與本合約或軟體有關的任何訴訟完全於威斯康新州之州法院或聯邦法院提起,您進一步同意威斯康新州之州法院及聯邦法院就 Rockwell Automation 對您提起之任何訴訟具有管轄權。
1.22 不可抗力。Rockwell Automation 若因其無法合理控制之情事 (包括但不限於天災、您的行為或不作為、民政或軍事當局行為、火災、罷工、水災、流行疾病、檢疫隔離、戰爭、暴動、恐怖主義行為、交通延遲或禁運) 而未能履行本合約任何義務,將無需針對自己 (或其子承包商) 未履行義務而產生的損失、損害或延遲承擔責任。當發生延遲時,Rockwell Automation 的履約日期(如有)將適當推後,推後的時間長度視補償延誤的合理必要而定。
1.23 語言。雙方當事人確認自己要求本合約以英文擬稿。Les parties reconnaissent avoir exigé la rédaction en anglais du Contrat.若本合約英文版本與其他語言版本有所衝突,應優先適用英文版本。
第 2 條 雲端服務
2.1 定義。
2.1.1 存取認證:單獨或組合使用的任何使用者名稱、識別號、密碼、授權或安全金鑰、安全權杖、PIN 或其他安全代碼、方法、技術及/或裝置,旨在驗證個人及/或裝置的身分以及存取及/或使用雲端服務的權限,由客戶指定或由 Rockwell Automation 根據客戶要求指定。
2.1.2 可用性要求:相關訂購單中提供的標準服務可用性要求。
2.1.3 計畫:Rockwell Automation 為相關雲端服務制定的災害復原/業務連續性計畫。
2.2 雲端服務的使用。使用期限內,您僅可出於內部業務營運目的、完全依照文件存取雲端服務。除非本合約中明確規定,否則您不得轉授權或轉讓這些權利。本合約中適用於軟體的所有其他限制將適用於您對雲端服務的使用。
2.2.1 存取認證的使用。本條規定適用於訂購單要求進行存取認證的雲端服務。在這些情況下,明確禁止任何獲准使用者與任何其他個人、實體或裝置共享其分配的存取認證。您應對您的獲准使用者遵守本合約負責,並聲明和保證每位獲准使用者不會共享任何存取認證。
2.3 您的資料位置。根據適用法律法規,Rockwell Automation 可以在自身或其代理商維持設施之處處理和儲存您的資料。使用雲端服務即表示您同意 Rockwell Automation 以此等方式處理和儲存您的資料。
2.4 連接。您和您的授權使用者及客戶自行負責自身設施處擁有存取雲端服務所需的所有電信或網際網路連接,以及所需的所有硬體和軟體(可能在雲端服務文件中詳細說明)。除可能適用的其他第三方費用外,您應負責支付存取雲端服務所需的所有電信費用、收費和服務費。
2.5 資料保證。您聲明並保證,您對自身資料擁有充分權利,以便 Rockwell Automation 依據本合約和訂購單履行其義務,而且存取和使用您的資料不會侵犯或違反任何合約、保密義務、隱私權或任何第三方的知識產權。
2.6 可接受的使用。您應遵守訂購單中指明的任何可接受的使用政策。您不得:(a) 上傳、發佈、透過電子郵件傳送或以其他方式傳輸任何非法、有害、威脅、恐嚇、辱罵、騷擾、扭曲、誹謗、貶損、粗俗、淫穢、中傷、侵犯他人隱私、不尊重、仇恨或在種族、民族或其他方面令人反感的內容;(b) 冒充任何個人或實體或虛假陳述或以其他方式歪曲與某人或實體的關係或營造虛假形象;(c) 偽造表頭或以其他方式操縱識別符,以掩蓋透過雲端服務傳輸之任何內容的來源;(d) 上傳或以其他方式傳輸任何違反適用法律的內容,包括侵犯任何一方的任何專利、註冊商標、商業秘密、著作權或其他所有權;(e) 上傳或以其他方式傳輸任何包含軟體病毒或蠕蟲的材料或任何其他電腦代碼、文件或程式,旨在停用、中斷、銷毀、重新導向、監視其他使用者使用情況、限制或以其他方式抑制任何電腦軟體或硬體或電信設備的功能;(f) 干擾或擾亂雲端服務或連接雲端服務的網路,或違反連接雲端服務之網路的任何要求、程序、政策或規定。
2.7 您的賠償。您將就 Rockwell Automation 及其授權人因以下情事產生的任何責任、損害賠償、制裁、罰款和費用進行辯護、賠償並使其免受損失:(a) 按照本合約的規定使用您的資料,包括您未能遵守本條有關資料保證及可接受的使用的規定,或 (b) 您對軟體或雲端服務的使用違反本合約或訂購單。
2.8 監控。您確認 Rockwell Automation 或代表 Rockwell Automation 的第三方可監控您對雲端服務的存取和使用,以確保您遵守本合約和訂購單的規定。
2.9 資訊安全。根據適用於 Rockwell Automation 及其當時慣例和程序的法律,Rockwell Automation 將維持並實施管理、技術和物理保護措施,以合理保護您的資料儲存於雲端服務中的保密性、可用性和完整性。Rockwell Automation 一旦知悉您的資料存在任何安全問題,將向您報告。欲瞭解有關雲端服務及資料保護措施的更多資訊,請參見https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/integrity-sustainability/trust-security.html。對於透過使用雲端服務維護或傳輸之任何資料和其他通訊發生丟失,Rockwell Automation 及其供應商不承擔任何責任或義務。您須對自身災害復原計畫負責,包括但不限於存取您和備份您的資料。
2.10 資料隱私。Rockwell Automation 將依照我們的隱私條款及條件處理您的資料,該等條款及條件載列於 https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/privacy-and-cookiespolicy.html. 若任何適用法律限制或阻止蒐集、使用或以其他方式處理您的資料,而無任何額外條款及條件,您同意執行 Rockwell Automation 當時適用的與 Rockwell 蒐集、使用和以其他方式處理您的資料有關的資料處理附錄(可能不時修訂,單稱「資料處理附錄」),列於: https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices.html。該(等)資料處理附錄(如適用)是本合約的一部分,並受本合約管轄,猶如已載列於本合約內。
2.11 有限保固 雲端服務。Rockwell Automation 保證雲端服務在適用的使用期限內基本符合文件規定。Rockwell Automation 將盡合理的商業努力來識別並移除雲端服務中可能存在的任何病毒或其他類似的惡意有害程式碼。若您試圖以任何方式修改雲端服務或違反本合約規定使用雲端服務,則前述保固將無效。
2.12 可用性。Rockwell Automation 將盡商業上的合理努力,按照本合約和訂購單的規定,提供雲端服務供您存取和使用,做到在相關使用期限內每月平均至少 99.9% 的時間可用或達到訂購單另行指明的要求(「可用性要求」),不包括允許的不可用時間。「允許的不可用時間」包括計畫停用(定義見下文)及因超出 Rockwell Automation 合理控制範圍的原因造成的任何不可用,包括但不限於:任何軟體、硬體或電信故障;電信或數位傳輸連結中斷或故障;網際網路速度下降或故障;第三方軟體、廠商或產品的故障或違約;以及由於您的行為或不作為或您的通訊連結或系統故障造成的不可用。「計畫停用」係指 Rockwell Automation 進行系統維護的時段和任何需要緊急維護的情況。Rockwell Automation 將盡合理努力將計畫停用安排在非尖峰時段。若未能達到可用性要求,Rockwell Automation 將盡商業上的合理努力,在實際可行的情況下及時修正中斷。若 Rockwell Automation 在相關使用期限內連續兩 (2) 個月未能達到可用性要求,您可以在連續第二個月結束後的三十 (30) 天內終止相關雲端服務,而無需承擔其他義務,並獲按比例退還已終止雲端服務的任何預付、未使用的經常性費用。該退款將構成您享有的唯一補救措施,也是 Rockwell Automation 對未能達到可用性要求的唯一責任。
2.13 災害復原;業務連續性。Rockwell Automation 已制定並實施有關雲端服務的計畫。根據當時的慣例,Rockwell Automation 將定期測試和重新評估該計畫。
2.14 中止或終止。Rockwell Automation 可以隨時中止或終止您存取雲端服務,只要 Rockwell Automation 合理相信:(i) 您違反本合約或訂購單;(ii) 為防止雲端服務的損壞或中斷,此行為乃必要或謹慎之舉;(iii) Rockwell Automation 提供雲端服務不再具有商業可行性;及/或 (iv) 為保護 Rockwell Automation 不承擔潛在責任(包括遵守適用法律),此行為乃必要或謹慎之舉。Rockwell Automation 將盡合理努力透過與使用者帳戶關聯的電子郵件地址通知您。當本合約終止或期滿時,您將有十 (10) 天時間使用雲端服務的固有功能,以雲端服務當時支援的格式下載您的資料副本。之後,Rockwell Automation 可能會刪除雲端服務中留存的您的資料或令您的資料無法存取,且Rockwell Automation 概不就刪除您的資料承擔任何責任。
2.15 資料超額。若您超出最初購買雲端服務時授權的使用水平,Rockwell Automation 保留向您收取費用的權利。
2.16 適用性。本合約及訂購單為 Rockwell Automation 與您之間的合約,而不論您是直接從 Rockwell Automation 購買,還是透過任何授權分銷商或任何其他授權轉售商購買。任何轉售商均無權修改本合約或訂購單。
第 3 條 本地軟體
3.1 定義。
3.1.1 啟動認證:係指軟體附帶的一個文件,內含軟體啟動金鑰、有關使用類型和使用期限的具體資訊以及其他資訊。
3.1.2 啟動金鑰:係指供您啟動並使用軟體的英數字元代碼。
3.1.3 容量:係指啟動認證或訂購單中說明的具體授權計數標準,其中包括設備計數、I/O 計數、平台計數、工作階段計數、標籤計數、螢幕計數、設備計數和處理器計數及/或其他使用單位等。
3.1.4 用戶端:係指在伺服器上直接或間接執行、存取或使用軟體的裝置。
3.1.5 裝置:係指執行、存取或使用軟體服務的任何物理或虛擬環境、節點、伺服器、電腦或其他數位工作站、電子、行動或計算設備。
3.1.6 伺服器:係指裝載軟體從而可供其他裝置執行、存取或使用的裝置。
3.2 使用類型。
3.2.1 指定使用:係指僅供指定個人使用軟體的一種授權或權利。
3.2.2 同時使用:係指可供指定數量使用者使用軟體的一種授權或權利,惟同一時間存取或使用軟體的使用者人數不得超過訂購單中規定的有效軟體啟動數量。
3.2.3 裝置使用:係指可供在任何裝置上使用軟體的一種授權或權利,而且該裝置上裝載的軟體也可供其他裝置執行、存取或使用。
3.2.4 站點使用:係指可供您不限數量的員工或授權承包商在指定地點使用軟體的一種授權或權利。
3.2.5 基於容量的使用:係指基於容量使用軟體的一種授權或權利。
3.2.6 功能使用:係指直接或間接執行、存取或使用軟體的每項功能所需的使用授權或權利。
3.3 複製/設計限制。
3.3.1 您僅得在本條規定的範圍內複製軟體。
3.3.1.1 您可以製作一份軟體副本,但該副本只能用於封存目的,以便在內部備份軟體。
3.3.1.2 您可以製作一份軟體副本,以用於在您組織內部安裝軟體,但前提是已為此類軟體副本購買授權。
3.3.1.3 事先獲得 Rockwell Automation 書面同意後,您可以複製軟體映像,但前提是已為此類軟體映像副本購買所需的授權。
3.3.1.4 您在本條允許的範圍內製作的所有軟體副本(包括不完整的副本)都必須按原有格式保留和複製所有著作權或所有權聲明。
3.3.2 您將軟體升級或更新為新版本後,不得將早期版本轉讓給其他使用者。
3.4 使用限制。
3.4.1 您不得以應用程式服務供應商身分或類似身分,為任何第三方提供、使用軟體或者提供軟體的商業托管服務。
3.4.2 若已指明指定地點,您僅得在該指定地點使用軟體。
3.4.3 若已指明指定裝置,您僅得在該指定裝置上使用軟體。
3.4.4 您僅得為直接從 Rockwell Automation 授權通路合法購買的 Rockwell Automation 產品下載並使用軟體,不得進行未經授權的修改。您確認,未經授權對 Rockwell Automation 產品進行任何修改都可能導致該產品和軟體無法運作。所有其他下載及使用軟體的行為均屬嚴格禁止之列。例如,若您透過非授權通路(例如非授權線上轉售銷商)購買 Rockwell Automation 產品,您不得下載任何材料,包括軟體和韌體更新,且禁止使用此類材料。
3.4.5 您不得拆分軟體的元件部分作單獨使用。
3.4.6 在任何特定時間,您僅得在一種架構和一種作業系統下安裝並使用軟體。
3.5 有限保固 本地軟體。在首次交付軟體給您後的九十 (90) 天內,您在自身設施安裝的軟體將享有保固,其內容為軟體將在實質上符合 Rockwell Automation 首次交付本軟體時隨附的文件所述。交付軟體前,Rockwell Automation 將盡合理的商業努力來找出並移除軟體中可能存在的任何病毒或其他類似的惡意有害程式碼。有瑕疵的軟體交付媒體若在保固期間內退回,將可免費更換。
3.6 FactoryTalk® 屆滿。本軟體將在您的使用期限屆滿或本軟體找不到 FactoryTalk® ACTIVATION 時停止運作。具寬限期的軟體在沒有 FactoryTalk® ACTIVATION 的情況下將繼續運作七 (7) 天,為使用者提供寬限期以便續約適用之授權或解決您的 FactoryTalk® ACTIVATION 問題。在寬限期間內,可能可存取超出該原始授權範圍之產品功能。您並未獲授權使用該等超出原始授權範圍之功能。上述保固期結束後,將運用支援服務(如購買)來解決軟體中涵蓋的問題。