修訂於 2026年1月
1. 一般
本承诺涵蓋客戶向經銷商購買依照 Rockwell Automation 提供之工作說明所述和整合的交付成果。其條款是工作說明的組成部分。換句話說，客戶購買交付成果需受本承诺中所載之條款（以及工作說明其他章節中可能包含之其他條款）所規範。這些條款適用於客戶與 Rockwell Automation。先前與客戶協商和簽署的條款與條件，若其中包括适用于 Rockwell Automation 與客戶間通过經銷銷售本承诺所涵蓋之交付成果而簽訂的規定，則其效力優於本文之條款。
2. 定義
a. 應用軟體：係指包含目的碼、原始碼（在 Rockwell Automation 供應範圍內）及腳本程式碼等 Rockwell Automation 依工作說明之規定新建立的軟體程式碼，不包含任何客戶既有的智慧財產權與機密資訊。
b. 承诺：即經銷銷售承诺，係指 Rockwell Automation 對其透過經銷商向客戶提供服務之承诺與責任摘要，及任何工作說明。
c. 機密資訊：係指由一方揭露給另一方，並指定為機密或依資訊本質或揭露情況而應合理理解為機密的所有資訊，包括但不僅限於該方所揭露之承诺、業務與行銷計畫、技術與技術性資訊、產品規劃與設計，以及商務流程等。
d. 客戶：经销商的購買者及/或交付成果的使用者。
e. 客戶資訊：由客戶提供、釋出或取得後交予 Rockwell Automation 的資訊或素材，包括但不僅限於客戶機密資訊、技術規格、圖樣、原始碼、通訊介面、協定、軟體、硬體、工具及其他文件。
f. 交付成果：係指服務與服務交付成果，且可包括工作說明中所述的任何硬體及/或軟體組合。
g. 交付：依據《國際貿易術語解釋通則 2020》規定的貨交承運人（地點）（FCA）、Rockwell Automation 的廠房或指定位置，且 Rockwell Automation 可安排、預付並向客戶請求任何 Rockwell Automation 端產生之運輸、搬運、報關、關稅、稅費、保險及類似費用。
h. 揭露方：客戶與 Rockwell Automation 在本承诺下各自承擔機密資訊揭露方的責任。
i. 經銷商：Rockwell Automation 授權轉售Rockwell Automation銷售之特定服務與產品的轉售商。
j. 硬體：Rockwell Automation 依本承诺提供之任何硬體產品含支援文件。
k. 既有智慧財產權：一方或其關係企業達成本承诺或任何工作說明前所擁有或開發或得到授權的，或於之後在未參考或使用另一方的智慧財產權或機密資訊下，取得或開發的任何想法、概念、素材、方法、專業技術、開發工具、技術或其他任意專有素材、資訊或軟體（不論是書面或可機器讀取的）。
l. 接收方：客戶或 Rockwell Automation，包括 Rockwell Automation 的授權經銷商與承包商，在本承诺下均為機密資訊的接收方。
m. Rockwell Automation：Rockwell Automation, Inc. 或其在工作說明所列的關係企業。
n. 服務：係指一或多份工作說明中所述的顧問、設定、工程、設計、部署、安裝、試運轉、測試、訓練或支援。
o. 服務交付成果：係指由 Rockwell Automation 依客戶專屬工作說明製作的客製化文件、報告、簡報、設計、工作成果及/或應用軟體，但包含既有智慧財產權、軟體或硬體者除外。
p. 軟體：市售電腦軟體、程式、技術、雲端服務、互補軟體、韌體、相關媒體、相關文件，以及其中的任何更新、升級或增強功能，或部分內容，包括修訂或修改等。
q. 工作說明：Rockwell Automation 對於提供給客戶之交付成果的詳細說明、價格及開始日期，以及其他任何相關細節。每份工作說明均必須明確引用或納入專業服務與交付成果承诺。
3. 保固
a. 服務保固。Rockwell Automation 向客戶保證會以符合標準業界慣例、專業且嫻熟的方式履行服務。
b. 硬體保固。Rockwell Automation 向客戶保證，Rockwell Automation 品牌的硬體於出貨日起 18 個月內，會按工作說明中的規定運作，且無材料、製造與工藝上的缺陷，前提為：（1）操作條件與使用均符合工作說明中規定的任何標準、Rockwell Automation 發布的規範以及 Rockwell Automation 發布的適用建議；且（2）安裝、調整、調試及啟動均已按照 Rockwell Automation 發布的規範以及 Rockwell Automation 發布的任何適用建議正確執行。上述保固不適用於第三方品牌硬體。第三方品牌硬體將僅適用原始製造商的保固或第三方條款。
c. 保固程序。
i. 保固聲請流程。提供保固補救措施的前提為： （a）客戶及時提供書面保固聲請通知給 Rockwell Automation；（b）Rockwell Automation 的檢查可以確定，聲稱的缺陷並非因（i）除 Rockwell Automation 外任何人的誤用、疏忽、不當安裝、操作、維護、修理、改動或改裝所致；（ii）因物理環境、電氣、電磁干擾環境造成的硬體或零件事故、異常老化或退化所致，且（c）客戶已依 Rockwell Automation 指示退回硬體。
ii. 保固補救措施。本保固的補救措施僅限於由 Rockwell Automation 自行斟酌：(1)服務：重新履行或折讓引起保固聲請之服務的購買價格。(2) 硬體：更換、維修、改裝或折讓引起保固聲請之硬體的購買價格。硬體更換將由 Rockwell Automation 自行斟酌提供新品、重製品、整新品或修復品。維修或更換的硬體同樣享有自出貨日起 6 個月的延長保固，或是原始保固期的剩餘時間中的較長者。
iii. 現場硬體保固服務。如果維修或更換無法解決缺陷表現問題，客戶可請求緊急到場服務，費用由 Rockwell Automation 負擔（包括 Rockwell Automation 就此服務衍生的時間、差旅費以及支出）。若缺陷表現並非因硬體保固的缺陷所致，則到場服務費用由客戶負擔。費用由 Rockwell Automation 負擔的現場保固服務應僅限於 Rockwell Automation 既有保固服務涵蓋的地點，且不包括與馬達或變壓器等大型組件有關之拆卸或重新安裝費用。
d. 保固排除條款。
i. Rockwell Automation 對以下情況不提供保固或賠償，亦不負任何責任： （i）客戶提供或指定並納入交付成果的設計、材料或施工標準，（ii）客戶資訊中有錯誤、差異或含糊不清的情況；（iii）由客戶或客戶指定的其他製造商或供應商所供應、製造或採購的產品；或（iv）市售電腦軟體、硬體與電氣元件。客戶提供/指定任何產品將適用原始製造商保固或第三方條款。
ii. 本節的規定為 Rockwell Automation 對於因保固之缺陷引起的任何違反保固或違約情況的唯一補救措施及唯一責任。上述保固取代所有其他明示、暗示或法定的保固與條件，包括適銷性或針對特定用途適用性的暗示保固。
4. 免責聲明與責任限制
a. 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不對另一方的任何業務中斷、網路攻擊，或是利潤、營收、材料、預期節約、資料（包括資料損壞或毀損）、合約、商譽、生產等損失，或任何其他形式的附帶、間接或結果性損害負責。
b. 各方對所有賠償聲請與責任之最大累計責任，包括任何賠償項下的義務，不論是否投保，不得超過 100 萬美元或工作說明的請款金額（以較低者為準）。Rockwell Automation 對於工作說明中未要求但 Rockwell Automation 所提供的無償資訊或協助一概免責。任一方採取的任何行動均必須符合適用的法令限制。無論是否有任何抵觸之規定，也不論採取的行動形式為何，包括合約、侵權（含過失與嚴格責任）或其他方式，一概適用這些免責聲明與限制。本承诺中就責任限制、[g4]保固或條件的[/g4]免責聲明或[g5]損害[/g5]排除的各項規定均為可分割的，並且與其他任何規定相互獨立。本規定擴及作為第三方受益人之 Rockwell Automation 母公司、子公司、關係企業、供應商、指定經銷商與其他授權經銷商之利益。
c. 前述責任限制與排除條款不適用亦不限制一方盜用或侵害另一方智慧財產權時的責任。
5. 擁有權
a. 既有智慧財產權。各方將保有其自身既有智慧財產權的所有權利。
b. 軟體使用授權。客戶對任何軟體的使用均受客戶接受的 Rockwell Automation 或第三方提供給客戶的授權承诺之約束。
c. 服務交付成果使用授權。Rockwell Automation 特此就客戶基於內部業務目的，針對工作說明中確立之專案與客戶修改及使用所有服務交付成果及所包含的 Rockwell Automation 既有智慧財產權，提供客戶一份非獨佔、[g2]免版稅[/g2]、永久、不可移轉的授權。若服務交付成果可供搭配特定軟體或硬體使用，則服務交付成果不得搭配任何其他軟體或硬體使用。客戶對任何應用軟體及所包含之 Rockwell Automation 既有智慧財產權的修改權利，僅限於以可修改形式提供給客戶的範圍內。客戶對其修改承擔全部責任，並且任何此類修改將自動使 Rockwell Automation 在本承诺項下的保固、賠償和任何支援義務失效。除向客戶購買服務交付成果的其他客戶外，客戶不得就服務交付成果及所包含之 Rockwell Automation 既有智慧財產權進行再授權或轉讓。客戶可就此類服務交付成果建立一份額外存檔副本作為備份。
d. 無他項權利。除非本承诺中另有明確規定，否則不得將任一方視為已授權其任何專利、版權、商業機密或其他智慧財產權。本節提供客戶的授權隨客戶依據本承诺向 Rockwell Automation 支付全額及最終款項時生效。
6. 政府條款與合約
除 Rockwell Automation 書面同意的範圍外，任何政府合約條款或規範均不適用本承诺。
7. 保密性
a. 在本承诺期間及之後的五年內（前提為，接收方會持續保有揭露方根據適用法律仍然受到保護的商業機密），任一方均應對另一方的機密資訊嚴格保密，未經另一方事先書面授權，不得使用或洩露此類資訊。若接收方為 Rockwell Automation 的授權經銷商或承包商，則其將有義務遵守一份獨立書面协议，強制執行至少與承诺中所述相同保護程度的使用與保密限制之责任。
b. 保密與不使用的義務不適用以下資訊：（i）以未違反本承诺的方式發布或成為公共範疇的資訊；（ii）接收方能以書面文件證明其在揭露方揭露之前其已知悉的資訊；（iii）接收方後續合法地從無保密義務之第三方接收之資訊；（iv）揭露方以未保密方式向第三方揭露之資訊；或（v）由接收方獨立開發之資訊。
c. 除非本承诺明確授權，否則接收方不得使用或揭露任何機密資訊，並應使用接收方對自身類似專有資訊所採取的相同謹慎程度來保護所有此類機密資訊，但不論如何，保護措施均不得低於一個合理審慎的企業在類似情況下採取的保護措施。接收方應採取及時且適當的措施，防止未經授權使用或揭露機密資訊。
d. 若接收方因超出合理控制範圍的法律、會計或監管要求等因素必須向任何第三方揭露任意機密資訊，則接收方應立即通知揭露方該命令或請求，並允許揭露方（自費）尋求適當的保護令。
8. 驗收；交付
a. 驗收。工作說明包含 Rockwell Automation 認定適用的明確驗收測試要求，包括但不僅限於工廠驗收測試、現場驗收測試及/或專案結束作業。交付成果驗收應發生於： （i）雙方一致同意交付成果實質符合工作說明中驗收條件或客戶實際使用的日期，但不得晚於交付後 60 天；或（ii）若工作說明中未指定驗收條件，則於相關服務交付或完成時驗收。客戶驗收服務交付成果後，即視為已完成，且 Rockwell Automation 對驗收後發現的瑕疵或差異不提供額外的保固。
b. 交付。在適用的情況下，Rockwell Automation 會依交付條款送出交付成果。在所有情況下，所有權會在 Rockwell Automation 交付給客戶或負責運送給客戶之第一家運輸業者收到時移轉給客戶。所有的硬體退貨都將依 Rockwell Automation 指示進行。
9. 變更
a. 變更訂單條件。因下列情況而產生的任何變更，都必須對價格、排程及其他受影響的條款與條件進行公平的調整：
i. 客戶要求變更，包括影響交付成果之識別、範圍及交付之變更；
ii. 客戶資訊、設備、設施、現場或產品與工作說明所示或預期有重大差異等隱瞞或其他未知情況，或與類似情況下常見情況有重大差異；
iii. 客戶、其員工、關係企業、客戶的其他包商，或客戶合理控制範圍內之任意其他方所造成之所有延遲或中止；或
iv. 任何危及人員或財產的緊急情況。
b. 通知。當受影響方確定有變更訂單條件時，必須在合理的確認時間內以書面通知另一方請求變更。發生危及人員或財產的緊急情況時，Rockwell Automation 可不事先通知，自行斟酌採取行動以避免損壞、受傷或損失，包括暫停履行義務。
c. 執行變更訂單。變更必須以雙方簽署的書面變更訂單或雙方明確授權的方式執行，其中應包括對變更、時程及公平價格調整的說明。若雙方無法對價格或排程的變更達成協議，將依據承诺的爭議條款加以解決。
10. 客戶責任
客戶將負責：
a. 與 Rockwell Automation 合作以履行服務，包括對客戶電腦系統、人員、設施、資料及其他履行義務所需資訊提供及時存取；
b. 遵守並事先通知 Rockwell Automation 相關法律、規定及標準，包括在工作說明中生效日期提供與使用交付成果所在的國家與地區中適用的 Rockwell Automation 安全規定與標準；
c. 確保客戶依據承诺行動且客戶資訊符合所有適用法律與規定，包括滿足危害性物質限制中定義的所有適用材料限制，或是在不符合時，於出貨前事先通知 Rockwell Automation 不符合規定的產品，並賠償 Rockwell Automation 因使用這些產品所衍生的任何索賠；
d. 所有授權、許可、審批及現場通行權，並應備妥對工作現場安全、穩固的合理通道，並確保由所有必要的客戶提供設備與設施加以保護；
e. 其他所有非 Rockwell Automation 及其承包商直接控制的要素。
11. 客戶資訊
a. 客戶聲明並保證其有權與 Rockwell Automation 分享客戶資訊，以便其履行本承诺之義務，並且根據本承诺取得與使用客戶資訊不會侵犯或違反原始供應商及任何第三方的任何協議、保密義務、版權或其他智慧財產權。
b. 本承诺期間，客戶對於執行工作說明所需的客戶資訊，給予 Rockwell Automation 一份免版稅、可轉授權及非獨佔的授權。
c. 客戶同意賠償 Rockwell Automation 因Rockwell Automation根據本承诺與工作說明使用客戶資訊所引起的任何賠償聲請。
12. 資料隱私與安全性
a. 如果客戶提供的資訊中包含「個人資料」（依 DPA 定義），則此類「個人資料」的處理應受 DPA 管轄。
b. 就 Rockwell Automation 收到的客戶資訊，Rockwell Automation 會遵循「信任中心」 (https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html) 中「資料處理承諾」所述且可供審查的標準。
13. 獨立條款
Rockwell Automation 並非客戶與經銷商間所簽訂之任何合約之當事方，亦不受該合約所拘束，包括經銷商接受客戶採購單。經銷商是獨立的企業，並非 Rockwell Automation 的代理商或代表，也無權拘束 Rockwell Automation。
14. 生效日期
本承诺將於客戶向經銷商處購買交付成果時生效。客戶同意，一旦購買交付成果，即表示接受本工作說明及本承诺。若沒有此等購買，則本承诺無效。除非雙方以書面方式共同同意，否則新增或修改承诺和工作說明，包括客戶採購單或申請中出現的條款，對 Rockwell Automation 均不具約束力。