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Termos e Condições de Produtos e Serviços Profissionais

(pode incluir hardware e/ou software)

Novembro 2025

Estes termos e condições de produtos e serviços profissionais entre a Rockwell Automation e o Cliente cobre a execução e a venda dos Produtos estabelecidos na Declaração de Trabalho da Rockwell Automation.

  1. DEFINIÇÕES.

a. Afiliadas: uma entidade que é direta ou indiretamente controlada por ou está sob controle comum com uma parte, em que “controle” significa uma propriedade, direito a voto ou interesse semelhante representando 50% ou mais do total de interesses então pendentes da entidade relevante.

b. Acordo: o Acordo de produtos e serviços profissionais juntamente com qualquer Declaração de Trabalho.

c. Software de aplicação: significa código de software, incluindo código de objeto, código fonte (na medida do que for fornecido pela Rockwell Automation) e código de script recém-criado pela Rockwell Automation, conforme especificado na Declaração de Trabalho, excluindo qualquer Propriedade Intelectual pré-existente e Informações Confidenciais do cliente.

d. Informações confidenciais: significa todas as informações divulgadas por uma parte à outra parte que são designadas como confidenciais ou que devem ser razoavelmente compreendidas como confidenciais dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação, incluindo, mas não limitado a contrato, planos de negócios e marketing, informações técnicas e tecnológicas, planos e projetos de produtos e processos de negócios divulgados por essa parte.

e. Cliente: o comprador e/ou usuário dos produtos.

f. Informações do Cliente: informações ou materiais fornecidos, disponibilizados ou entregues pelo Cliente à Rockwell Automation, incluindo, entre outros, Informações Confidenciais do Cliente, especificações técnicas, desenhos, código-fonte, código de aplicação, interfaces de comunicação, protocolos, software, hardware, ferramentas e outras documentações.

g. Produtos(s): significa Serviços e Produtos de serviços e pode incluir qualquer combinação de Hardware e/ou Software conforme descrito na Declaração de Trabalho.

h. Entrega: Livre no transportador (Local de entrega nomeado) (FCA) de acordo com a Incoterms 2020, a fábrica ou local designado da Rockwell Automation e a Rockwell Automation pode providenciar, pagar antecipadamente e faturar o Cliente por qualquer envio, manuseio, desembaraço alfandegário, tarifa, imposto, seguro e custos semelhantes incorridos pela Rockwell Automation.

i. Divulgador: Cliente e Rockwell Automation em suas respectivas funções como divulgador de Informações Confidenciais sob o Contrato.

j. DPA: o adendo de processamento de dados da Rockwell Automation está disponível em https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html

k. Leis de exportação/importação: todas as leis e regulamentações de exportação, reexportação e importação aplicáveis, embargos e sanções, de qualquer jurisdição relevante, incluindo, mas não se limitando a, as dos Estados Unidos.

l. Hardware: quaisquer produtos de hardware fornecidos pela Rockwell Automation nos termos do Contrato, juntamente com a documentação de suporte.

m. Propriedade intelectual pré-existente: quaisquer ideias, conceitos, materiais, metodologias, know-how, ferramentas de desenvolvimento, técnicas, ou qualquer outro material proprietário, informações, ou software (seja por escrito ou legível por máquina) que uma parte ou uma de suas Afiliadas possuía ou desenvolveu ou foi licenciada antes de celebrar o Contrato ou qualquer Declaração de Trabalho, ou foram adquiridas ou desenvolvidas posteriormente sem referência ou uso da propriedade intelectual ou informações confidenciais da outra parte.

n. Destinatário: Cliente ou Rockwell Automation, incluindo distribuidores e subcontratados autorizados da Rockwell Automation, em suas respectivas funções como destinatário de Informações Confidenciais sob o Contrato.

o. Rockwell Automation: Rockwell Automation, Inc. ou sua Afiliada identificada em uma Declaração de Trabalho.

p. Serviço(s): significa consultoria, configuração, engenharia, projeto, implantação, instalação, comissionamento, teste, treinamento ou suporte conforme descrito em uma ou mais Declaração(ões) de Trabalho.

q. Entregáveis do(s) serviço(s): significa documentação personalizada, relatórios, apresentações, projetos, produto do trabalho e/ou Software aplicação criado pela Rockwell Automation de acordo com a Declaração de trabalho exclusivamente para o cliente, exceto até o limite que inclua propriedade intelectual, Software ou Hardware pré-existente.

r. Software: software de computador disponível comercialmente, programas, tecnologia, serviços em nuvem, software complementar, firmware, mídia associada, documentação associada e quaisquer atualizações, upgrades ou aprimoramentos disponíveis comercialmente, ou partes deles, incluindo revisões ou modificações.

s. Declaração de trabalho: descrição detalhada da Rockwell Automation dos Produtos que serão fornecidos pela Rockwell Automation ao Cliente, o preço e a data de início e quaisquer outros detalhes relevantes. Cada Declaração de Trabalho deve mencionar ou incorporar expressamente o Contrato de Serviços Profissionais e Produtos.

2. ORDEM DE PRECEDÊNCIA.

Em caso de conflito entre o Contrato de Serviços Profissionais e Produtos e a Declaração de Trabalho, a Declaração de Trabalho prevalecerá.

3. PREÇO.

O preço é aquele conforme previsto na Declaração de Trabalho, excluindo impostos e taxas aplicáveis, salvo especificação em contrário. Dada a incerteza de possíveis tarifas, a Rockwell Automation pode, a qualquer momento antes do envio, mediante notificação ao Cliente, ajustar os preços dos Produtos para abordar qualquer aumento ou criação de tarifa, imposto, taxa ou outro valor ou tributo semelhante que afete os Produtos.

4. FORMA DE PAGAMENTO.

30 dias corridos a partir da data da fatura emitida de acordo com o Cronograma de Preços e Pagamento que faz parte da Declaração de Trabalho. A Rockwell Automation pode emitir faturas parciais e exigir pagamentos progressivos. A Rockwell Automation reserva-se o direito de suspender qualquer outra execução aqui descrita nos termos desse acordo

na eventualidade do pagamento não ser feito quando devido. Nenhuma compensação é permitida. Juros serão adicionados às faturas em atraso, à taxa de 1,5% ao mês (sujeita a qualquer limite imposto pela lei aplicável).

5. RESPONSABILIDADES.

a. Responsabilidades da Rockwell Automation. A Rockwell Automation será responsável:

i. pela alocação do pessoal da Rockwell Automation e de seus subcontratados, a execução dos Serviços e o fornecimento de Produtos conforme estabelecido na Declaração de Trabalho;

ii. pelo uso de subcontratados na execução dos Serviços, a seu critério;

iii. pela conformidade com as leis, regulamentações e normas relevantes, incluindo regulamentações de segurança aplicáveis à Rockwell Automation no país onde os Produtos serão fornecidos na data efetiva da Declaração de Trabalho;

iv. pela conformidade com todas as regras aplicáveis da instalação designada do Cliente e quaisquer regras adicionais das instalações do Cliente na medida incorporada à Declaração de Trabalho; e

v. por manter sistemas de qualidade certificados ISO 9001 globalmente em suas principais instalações de produção.

b. Responsabilidades do cliente. O Cliente será responsável por:

i. cooperar com a Rockwell Automation para permitir a execução dos Serviços, incluindo o fornecimento de acesso oportuno aos sistemas de computador, pessoal, instalações, dados e outras informações do Cliente necessárias para a execução dos Serviços;

ii. ficar em conformidade e informar previamente à Rockwell Automation sobre as leis, regulamentações e normas relevantes, incluindo regulamentações e normas de segurança, aplicáveis ao país ou localidade onde os Produtos serão fornecidos e usados a partir da data de entrada em vigor da Declaração de Trabalho;

iii. garantir que as atividades do Cliente sob o Contrato e as Informações do Cliente estejam em conformidade com todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo atender a todas as restrições de materiais aplicáveis, conforme definido nas regulamentações de Restrição de substâncias perigosas ou, se não o fizer, notificar a Rockwell Automation antes do envio dos produtos que não atendem a essas regulamentações e indenizar a Rockwell Automation contra qualquer reclamação decorrente do uso desses produtos;

iv. todas as licenças, permissões, autorizações e direitos de acesso ao local, juntamente com acesso razoável ao local de trabalho, que devem estar prontos, seguros, estruturalmente sólidos e protegidos com todos os equipamentos e instalações fornecidos pelo Cliente;

v. todos os outros fatores que estão fora do controle direto da Rockwell Automation e seus subcontratados.

6. ALTERAÇÕES.

a. Critérios de pedido de alteração. Qualquer alteração resultante de uma das seguintes circunstâncias está sujeita a ajustes equitativos de preço, programação e outros termos e condições afetados:

i. Alterações solicitadas pelo Cliente, incluindo aquelas que afetam a identidade, o escopo e a entrega dos Produtos;

ii. Condições ocultas ou desconhecidas de Informação do Cliente, equipamento, instalações, locais ou produtos que diferem materialmente daquelas indicadas ou previstas na Declaração de Trabalho ou que diferem materialmente daquelas normalmente encontradas em circunstâncias semelhantes;

iii. Quaisquer atrasos ou suspensões por parte do Cliente, seus funcionários, Afiliadas, outros contratados para o Cliente ou qualquer outra parte dentro do controle razoável do Cliente; ou

iv. Qualquer emergência que ponha em perigo pessoas ou bens.

A Rockwell Automation reserva-se no direito de substituir usando a revisão ou série substituta mais recente ou hardware ou software equivalente, com forma, compatibilidade e função comparáveis, e tais substituições não serão consideradas alterações sujeitas aos outros termos desta seção.

b. Avisos. Quando uma parte afetada identifica os critérios do pedido de alteração, ela deve fornecer uma notificação por escrito de uma alteração solicitada à outra parte dentro de um tempo razoável de identificação. No caso de uma emergência que coloque pessoas ou propriedades em risco, a Rockwell Automation pode agir a seu critério, sem aviso prévio, para evitar danos, ferimentos ou perdas, incluindo a suspensão do desempenho.

c. Executar pedido de alteração. As alterações devem ser executadas em um pedido de alteração por escrito assinado por ambas as partes ou autorizada definitivamente de outra forma por ambas as partes, que deve incluir uma descrição da alteração, cronograma e ajuste de preço equitativo. Se as partes não concordarem com uma mudança de preço ou cronograma, isso será resolvido de acordo com a seção de Disputas deste Acordo.

7. ACEITAÇÃO; ENTREGA.

a. Aceitação. A Declaração de Trabalho pode conter requisitos explícitos de teste de aceitação, conforme considerado aplicável pela Rockwell Automation, incluindo, entre outros, testes de aceitação de fábrica, teste de aceitação do local e/ou encerramento do projeto. A aceitação dos Produtos deve ocorrer (i) na data em que as partes concordam mutuamente que o Produto está materialmente em conformidade com os critérios de aceitação na Declaração de Trabalho ou é usado de forma benéfica pelo Cliente, mas em nenhum caso depois de 60 dias após a Entrega; ou (ii) se nenhum critério de aceitação for especificado na Declaração de Trabalho, a aceitação ocorrerá na Entrega ou na conclusão do Serviço relevante. Após a aceitação do Cliente dos Resultados do Serviço, eles são considerados completos e a Rockwell Automation não oferece nenhuma garantia adicional para defeitos ou discrepâncias descobertas após a aceitação.

b. Entrega. Quando aplicável, a Rockwell Automation enviará os Produtos de acordo com os termos de Entrega. Em todos os casos, o título é transferido para o Cliente no início da Entrega ao Cliente pela Rockwell Automation ou no recebimento pela primeira transportadora para transporte ao Cliente. Todas as devoluções de Hardware serão feitas de acordo com as instruções da Rockwell Automation.

8. GARANTIA.

a. Garantia de serviços. A Rockwell Automation garante ao Cliente que os Serviços serão realizados de maneira profissional e correta, em conformidade com as práticas padrão do setor.

b. Garantia de hardware. A Rockwell Automation garante ao Cliente por um período menor de 18 meses a partir do envio que o Hardware próprio da Rockwell Automation terá desempenho conforme declarado na Declaração de Trabalho e que ele estará livre de defeitos materiais, de fabricação e mão de obra desde que: (1) as condições operacionais e uso estejam de acordo com quaisquer padrões estabelecidos na Declaração de Trabalho, especificações publicadas da Rockwell Automation e recomendações aplicáveis da Rockwell Automation; e (2) a instalação, ajuste e inicialização foram executados adequadamente de acordo com as especificações publicadas da Rockwell Automation e quaisquer recomendações aplicáveis da Rockwell Automation. A garantia anterior não se aplica a hardware de terceiros. O hardware de terceiros estará sujeito exclusivamente à garantia original do fabricante ou aos termos de terceiros.

c. Procedimento de garantia.

i. Processo de solicitação de garantia. A execução da garantia está disponível somente se (a) O cliente fornecer imediatamente uma notificação por escrito do pedido de garantia para a Rockwell Automation e (b) estiver claro a partir do exame da Rockwell Automation que o defeito alegado não foi causado por uso indevido, negligência, instalação inadequada, operação, manutenção, reparo, alteração ou modificação por outro que não da Rockwell Automation, (ii) acidente ou incomum deterioração ou degradação do Hardware ou partes dele devido ao ambiente físico ou ambiente de ruído elétrico ou eletromagnético e (c) quando aplicável, o Cliente devolveu o Hardware de acordo com as instruções da Rockwell Automation.

ii. Recursos de garantia. Os recursos sob esta garantia serão limitados a critério da Rockwell Automation:

1. Serviços: reexecução ou emissão de um crédito pelo preço de compra dos Serviços que originaram a reclamação de garantia.

2. Hardware: substituição, reparo, modificação ou emissão de um crédito pelo preço de compra do hardware que deu origem à reclamação de garantia. Substituição de Hardware será realizada a critério da Rockwell Automation, e podem ser novos, remanufaturados, reformados ou recondicionados. Os Produtos reparados ou substituídos que forem fornecidos são igualmente garantidos pelo período mais longo de seis meses a partir da data de envio ou pelo restante do prazo de garantia original.

iii. Serviço de garantia de hardware no local. Se o reparo ou substituição não sanar o desempenho defeituoso, o Cliente poderá solicitar serviço de emergência no local, que será às custas da Rockwell Automation (consistindo em tempo, viagem e despesas incorridas pela Rockwell Automation relacionadas a tais serviços). Se o desempenho defeituoso não for devido a defeitos no Hardware que possui garantia, o serviço no local será por conta do Cliente. Os serviços de garantia no local executados às custas da Rockwell Automation devem ser limitados aos locais em que a Rockwell Automation possui cobertura de garantia de serviços e não devem incluir custos de remoção ou reinstalação relacionados a montagens de grande escala, como motores ou transformadores.

d. Exclusões de garantia.

i. A Rockwell Automation não garante ou indeniza e não será responsável por (i) projeto, materiais ou critérios de construção fornecidos ou especificados pelo Cliente e incorporados ao Produto, (ii) erros, discrepâncias ou ambiguidades nas Informações do Cliente, (iii) produtos fornecidos, fabricados ou adquiridos pelo Cliente ou outros fabricantes ou fornecedores especificados pelo Cliente; ou (iv) software de computador disponível comercialmente, hardware e componentes elétricos comercialmente disponíveis. Quaisquer produtos fornecidos/especificados pelo Cliente estarão sujeitos à garantia original do fabricante ou aos termos de terceiros.

ii. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO SÃO AS ÚNICAS SOLUÇÕES E A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA ROCKWELL AUTOMATION POR QUALQUER VIOLAÇÃO DE GARANTIA OU VIOLAÇÃO DE CONTRATO DECORRENTE DE DEFEITOS GARANTIDOS. AS GARANTIAS ACIMA SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS E CONDIÇÕES, SEJAM EXPRESSAS; IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM USO ESPECÍFICO.

9. RESCISÃO.

a. Rescisão por conveniência. O Cliente pode rescindir o Acordo por sua própria conveniência com aviso prévio por escrito de 120 dias à Rockwell Automation.

b. Rescisão por justa causa. Qualquer uma das partes pode rescindir o Acordo por justa causa (i) se a outra parte violar qualquer termo ou condição material do Acordo e não sanar tal violação dentro de 90 dias após notificação por escrito, ou (ii) se a outra parte se tornar objeto de uma petição de falência ou qualquer outro processo relacionado a insolvência, concordata, compensação ou cessão geral para o benefício dos credores.

c. Efeitos da rescisão.

i. Se o Acordo for rescindido por conveniência, ou rescindido pela Rockwell Automation por justa causa, o Cliente pagará à Rockwell Automation em até 30 dias corridos a partir da data da fatura o custo proporcional da Declaração de Trabalho realizada até a data da rescisão, se os Produtos forem entregues ou estiverem em processo e não puderem ser razoavelmente cancelados ou devolvidos.

ii. Se o Contrato for rescindido pelo Cliente por justa causa, a responsabilidade da Rockwell Automation será limitada às taxas pagas pela parte rescindida da Declaração de Trabalho (desde que o Cliente cesse todo o uso de quaisquer Resultados do Serviço adquiridos sob essa Declaração de Trabalho) e quaisquer custos diretos de recompra em excesso documentados incorridos pelo Cliente para concluir a parte rescindida da Declaração de Trabalho a uma capacidade que não exceda os limites e taxas alocados à parte rescindida da Declaração de Trabalho.

iii. Qualquer rescisão das assinaturas do Software está sujeita ao acordo de licença relevante disponibilizado ao Cliente.

10. CONFIDENCIALIDADE.

a. Durante a vigência do Contrato e por um período de 5 anos a partir de então (desde que o Destinatário continue a manter os segredos comerciais do Divulgador em confidencialidade enquanto as informações permanecerem protegidas como segredo comercial sob a lei aplicável), cada parte manterá em estrita confidencialidade as Informações Confidenciais da outra parte e não usará ou revelará essas informações sem a autorização prévia por escrito da outra. Se os distribuidores ou subcontratados autorizados da Rockwell Automation forem Destinatários, essas partes terão tal obrigação a partir de um acordo por escrito separado que impõe restrições de uso e confidencialidade que são pelo menos tão protetoras quanto as descritas neste Contrato.

b. As obrigações de confidencialidade e não utilização não se aplicarão às informações (i) que sejam publicadas ou se tornem parte do domínio público, exceto por meio de violação deste Contrato; (ii) que o Destinatário possa provar por documentação escrita que era de seu conhecimento antes da divulgação pelo Divulgador; (iii) que o Destinatário posteriormente receba legitimamente de um terceiro sem obrigação de confidencialidade; (iv) que o Divulgador divulgue a um terceiro de forma não confidencial; ou (v) que foi desenvolvido independentemente pelo Destinatário.

c. O Destinatário não deve usar ou divulgar qualquer informação confidencial, exceto conforme expressamente autorizado por este Contrato, e deve proteger todas essas informações confidenciais usando o mesmo grau de cuidado que o Destinatário usa em relação a suas próprias informações proprietárias semelhantes, mas de forma alguma com salvaguardas menores do que um negócio razoavelmente prudente exerceria em circunstâncias semelhantes. O Destinatário deverá tomar medidas imediatas e apropriadas para impedir o uso ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais.

d. Se qualquer Informação Confidencial precisar ser divulgada a terceiros por motivos legais, contábeis ou regulamentares que estejam além do controle razoável do Destinatário, o Destinatário deverá notificar imediatamente o Divulgador sobre o pedido ou solicitação e permitir que o Divulgador (a seu critério por conta própria) busque uma medida cautelar apropriada.

11. INFORMAÇÕES DO CLIENTE.

a. O Cliente declara e garante que tem o direito de compartilhar Informações do Cliente com a Rockwell Automation para que cumpra suas obrigações no âmbito do Acordo e que tal acesso e uso das Informações do Cliente no âmbito do Acordo não infringirá ou violará qualquer acordo, obrigações de confidencialidade, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual do fornecedor original ou de qualquer outro terceiro.

b. O Cliente concede à Rockwell Automation uma licença livre de royalties, sublicenciável e não exclusiva durante a vigência do Contrato para as Informações do Cliente necessárias para realizar a Declaração de Trabalho.

c. O Cliente concorda em indenizar a Rockwell Automation de quaisquer reclamações decorrentes do uso pela Rockwell Automation das Informações do Cliente de acordo com a Declaração de Trabalho.

12. PRIVACIDADE E SEGURANÇA DE DADOS.

a. Na medida em que o Cliente fornecer informações que incluam Dados Pessoais, conforme esse termo é definido no DPA, o DPA regerá o processamento desses Dados Pessoais.

b. Na medida em que a Rockwell Automation receber Informações do Cliente, a Rockwell Automation cumprirá as normas descritas e disponíveis para revisão nos Compromissos de Tratamento de Dados no Centro de Confiança em https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html.

13. PROPRIEDADE.

a. Propriedade intelectual pré-existente. Cada parte manterá todos os direitos de sua própria Propriedade Intelectual Pré-existente.

b. Licença para usar o software. O uso de qualquer Software por parte dos clientes é regido exclusivamente pela aceitação por parte do Cliente do(s) acordo(s) de licença da Rockwell Automation ou de terceiros disponibilizados ao Cliente.

c. Licença para usar resultados do serviço. A Rockwell Automation concede ao Cliente, para fins comerciais internos do Cliente, uma licença não exclusiva, livre de royalties, perpétua e intransferível para modificar e usar todos os Resultados dos Serviços e Propriedade Intelectual Pré-existente incorporada da Rockwell Automation para o projeto identificado na Declaração de Trabalho e apenas pelo Cliente identificado nessa Declaração de Trabalho. Se os Resultados do Serviço forem fornecidos para uso com Software ou Hardware específico, esses Resultados do Serviço não poderão ser usados com nenhum outro software ou hardware. O direito do Cliente de modificar qualquer Software Aplicativo e a Propriedade Intelectual Pré-existente incorporada da Rockwell Automation é limitado à medida em que é fornecido ao Cliente de forma modificável. O Cliente é o único responsável por suas modificações e tais modificações anularão automaticamente a garantia, a indenização e quaisquer obrigações de suporte da Rockwell Automation neste documento. O Cliente não sublicenciará ou atribuirá os Resultados do Serviço e a Propriedade intelectual pré-existente incorporada da Rockwell Automation, exceto para um cliente que compre os Resultados do Serviço do Cliente. O Cliente pode fazer uma cópia de arquivo adicional desses Resultados do Serviço para backup.

d. Nenhum outro direito. Nenhuma licença será considerada como tendo sido concedida por qualquer uma das partes a quaisquer de suas patentes, direitos autorais, segredos comerciais ou outra propriedade intelectual, salvo disposição expressa em contrário neste acordo. Os direitos concedidos ao Cliente na seção dependem do pagamento total e final do Cliente à Rockwell Automation nos termos deste documento.

14. SEGUROS.

Durante a vigência deste Contrato, a Rockwell Automation manterá, às suas próprias custas, as seguintes coberturas de seguro:

a. Acidentes de trabalho: estatutários de acordo com a lei aplicável;

b. Responsabilidade do Empregador: US$ 1.000.000 por acidente, por empregado, por doença;

c. Responsabilidade Comercial Geral: US$ 2.000.000 por ocorrência com um único limite de responsabilidade, US$ 2.000.000 no agregado geral que deve incluir responsabilidade contratual, responsabilidade de instalações, responsabilidade de publicidade e responsabilidade do produto;

d. Responsabilidade por Automóveis Comerciais: US$ 2.000.000 por ocorrência combinada com um único limite de responsabilidade, cobrindo todos os veículos próprios, alugados e não pertencentes; e

e. Erros e omissões de tecnologia/Responsabilidade cibernética: US$ 2.000.000 por reclamação e no agregado.

15. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

a. Indenização. A Rockwell Automation pagará os custos e danos concedidos ao final de qualquer processo contra o Cliente na medida em que o projeto ou construção de qualquer Produto conforme fornecido infrinja qualquer patente, modelo de utilidade, direito autoral ou marca comercial concedida ou registrada no país de destino de envio da Rockwell Automation, desde que o Cliente: (i) informe imediatamente a Rockwell Automation da suposta infração por escrito; (ii) conceda à Rockwell Automation o direito exclusivo de defender e resolver o processo, às custas da Rockwell Automation; e, (iii) forneça todas as informações razoáveis e assistência solicitada para a defesa, e (iv) não assuma nenhuma posição adversa relacionada à reclamação em questão.

b. Exclusões. A Rockwell Automation não terá nenhuma responsabilidade por qualquer violação baseada ou decorrente de: (i) conformidade com as instruções do Cliente, especificações ou projetos; (ii) uso de Produtos em um processo do Cliente ou de terceiros; (iii) hardware ou software de terceiros, que estão sujeitos aos termos originais do fabricante; (iv) uso autorizado das Informações do Cliente pela Rockwell Automation; ou (v) combinações com outros equipamentos, software ou materiais não fornecidos pela Rockwell Automation.

c. O acima exposto declara as obrigações únicas e exclusivas da Rockwell Automation por violação de propriedade intelectual.

d. As obrigações da Rockwell Automation sob o parágrafo serão cumpridas se a Rockwell Automation, a seu critério e às suas custas: (i) fornecer ao Cliente o direito de continuar a usar esse Produto, (ii) substituir o mesmo por equipamento/software não infrator com funcionalidade semelhante à do Produto, (iii) modificar o Produto para torná-lo não infrator, mantendo funcionalidade semelhante, ou (iv) se (i)-(iii) não forem comercialmente praticáveis, reembolsar o Cliente o preço de compra do Produto afetado proporcionalmente ao longo de 36 meses a partir da data da Entrega em troca de sua devolução.

16. INDENIZAÇÃO GERAL.

A Rockwell Automation concorda em indenizar o Cliente de qualquer processo por terceiros (que não sejam funcionários da Rockwell Automation) por danos a propriedade tangível de terceiros e por ferimentos dentro do limite percentual diretamente causado por negligência da Rockwell Automation no desempenho do Contrato; desde que o Cliente: (i) informe prontamente a Rockwell Automation sobre a alegação por escrito; (ii) forneça à Rockwell Automation o direito exclusivo de defender e resolver o processo, às custas da Rockwell Automation; (iii) forneça todas as informações e assistência razoáveis solicitadas para a defesa; e (iv) não assuma nenhuma posição adversa relacionada à reclamação em questão. Se qualquer dano ou lesão for causado por negligência conjunta ou simultânea da Rockwell Automation e do Cliente, ou de qualquer agente, subcontratado ou fornecedor do Cliente, cada parte deverá pagar por sua própria defesa, e a responsabilidade de cada parte será assumida de forma proporcional à negligência da parte.

17. ISENÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

a. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PELA OUTRA PARTE POR QUALQUER INTERRUPÇÃO NOS NEGÓCIOS, ATAQUES CIBERNÉTICOS, OU PERDA DE LUCROS, RECEITAS, MATERIAIS, RESERVAS ANTECIPADAS, DADOS (INCLUINDO DADOS CORROMPIDOS OU DANIFICADOS), CONTRATOS, REPUTAÇÃO, PERDA DE PRODUÇÃO OU POR QUALQUER OUTRA FORMA DE DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO.

b. A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA MÁXIMA DE CADA PARTE RELATIVA A TODAS AS REIVINDICAÇÕES E RESPONSABILIDADES, INCLUINDO OBRIGAÇÕES SOB QUALQUER INDENIZAÇÃO, SEGURADA OU NÃO, NÃO EXCEDERÁ O MENOR VALOR ENTRE US$ 1.000.000 OU O CUSTO DO FATURADO PARA A DECLARAÇÃO DE TRABALHO. A ROCKWELL AUTOMATION SE ISENTA DE TODA A RESPONSABILIDADE RELATIVA ÀS INFORMAÇÕES GRATUITAS OU ASSISTÊNCIA FORNECIDA POR, MAS NÃO EXIGIDA DA ROCKWELL AUTOMATION PELA DECLARAÇÃO DE TRABALHO. QUALQUER AÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DEVE SER APRESENTADA DENTRO DO ESTATUTO DE LIMITAÇÕES APLICÁVEL. ESTAS ISENÇÕES E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE SERÃO APLICADAS INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA E RESPONSABILIDADE ESTRITA), OU DE OUTRA FORMA. CADA DISPOSIÇÃO DO CONTRATO QUE PREVÊ UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, RENÚNCIA DE GARANTIA OU CONDIÇÃO OU EXCLUSÃO DE DANOS É SEPARADA E INDEPENDENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO. ESTA DISPOSIÇÃO SE ESTENDE AO BENEFÍCIO DA CONTROLADORA, SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS, FORNECEDORES, DISTRIBUIDORES NOMEADOS E OUTROS REVENDEDORES AUTORIZADOS DA ROCKWELL AUTOMATION COMO TERCEIROS BENEFICIÁRIOS.

18. FORÇA MAIOR.

Nenhuma parte será responsável por qualquer perda, dano ou atraso decorrente de sua incapacidade (ou de seus subcontratados) em executar os serviços nos termos deste documento por conta de causas fora do seu controle razoável, incluindo, sem caráter exclusivo, força maior, atos de autoridades civis ou militares, incêndios, greves, inundações, epidemias, restrições por quarentena, guerra, tumultos, atos de terrorismo, atrasos no transporte, ou embargos de transporte. No caso de tal atraso, a(s) data(s) de execução serão prorrogadas conforme razoavelmente necessário para compensar o atraso.

19. CONTRATOS E CLÁUSULAS GOVERNAMENTAIS.

Nenhuma cláusula ou especificação de contrato governamental se aplica a este Contrato, exceto na medida acordada por escrito pela Rockwell Automation.

20. CONTROLES DE EXPORTAÇÃO/IMPORTAÇÃO.

a. O Cliente reconhece que a tecnologia e os Produtos podem estar sujeitos a vários controles de exportação e regulamentações. O Cliente concorda em cumprir todas as Leis de Exportação/Importação. O Cliente declara e garante que toda a tecnologia e os Produtos fornecidos neste documento, e quaisquer derivados destes não serão: (i) usados, baixados, exportados, reexportados ou transferidos, direta ou indiretamente, contrário às leis de exportação/importação; (ii) usado para qualquer finalidade proibida pelas leis de exportação/importação, incluindo, entre outros, o projeto, desenvolvimento, fabricação ou produção de armas balísticas, químicas, nucleares ou biológicas; e/ou (iii) entregues ou fornecidos para uso na Rússia ou Bielorrússia, ou para pessoas/entidades inelegíveis para adquirir ou usar a tecnologia e os Produtos fornecidos neste documento.

b. O Cliente declara e garante que não está sujeito a sanções ou de outra forma designado em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, e não é controlado ou tem 50% ou mais pertencente a tal parte, incluindo, entre outras, as listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, o governo dos EUA (por exemplo, a lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouraria dos EUA e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras, e a lista de entidades do Departamento de Comércio dos EUA), a União Europeia ou seus estados-membro, ou outra autoridade governamental aplicável. O Cliente garante ainda que nenhum indivíduo sob sanção ou bloqueio estará envolvido no trabalho realizado no âmbito do Contrato, incluindo negociações, contratação ou quaisquer outras transações, e deve avisar a Rockwell Automation imediatamente no caso de uma propriedade ou outra alteração violar qualquer termo nesta seção, caso em que a Rockwell Automation será liberada de quaisquer outras responsabilidades no âmbito do Contrato.

21. CESSÃO.

Este Contrato não pode ser cedido no todo ou em parte por nenhuma das partes sem o consentimento por escrito da outra. No entanto, o consentimento não será exigido para transferências e atribuições internas entre a parte e sua empresa-mãe, subsidiárias ou afiliadas como parte de uma consolidação, fusão ou qualquer outra forma de reorganização societária.

22. PARTES INDEPENDENTES.

As partes serão sempre independentes. Nenhuma das partes é funcionária, joint venture, agente ou parceira da outra; nenhuma das partes está autorizada a assumir ou criar quaisquer obrigações ou responsabilidades, expressas ou implícitas, em nome da outra. Os funcionários, métodos, instalações e equipamentos de cada parte estarão sempre sob a direção e controle exclusivos da respectiva parte.

23. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.

As partes tentarão de boa-fé resolver prontamente qualquer litígio por meio de negociações entre os representantes das partes que tenham a autoridade para resolver o litígio. Qualquer litígio não resolvido por negociação poderá então ser submetido a um tribunal de jurisdição competente de acordo com os termos previstos no Contrato. Esses procedimentos são os procedimentos exclusivos para a resolução de litígios entre as partes.

24. FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEIS.

O contrato e todos os litígios decorrentes dele serão regulados e interpretados de acordo com as leis internas e estarão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais do estado, da província ou de outra jurisdição governamental em que a afiliada da Rockwell Automation responsável pela execução dos serviços deste acordo reside, mas excluindo especificamente as disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre contratos para a venda internacional de mercadorias.

25. INDIVIDUALIDADE DAS CLÁUSULAS.

Se uma disposição deste Contrato for considerada inexequível por lei, o restante do Contrato continuará em pleno vigor e efeito. Um atraso ou falha na execução de qualquer direito ou reparação sob o Contrato não prejudicará ou operará para renunciar a esse direito ou recurso.

26. VALIDADE.

As proteções no Contrato relacionadas à proteção de propriedade intelectual, uso de dados, confidencialidade, isenções de responsabilidade, garantias, indenização e limitações de responsabilidade e qualquer outra disposição do Contrato que deva permanecer válida para cumprir sua finalidade essencial permanecerão válidas frente a qualquer rescisão ou expiração do Contrato.

27. NOTIFICAÇÃO.

A notificação por escrito será considerada entregue quando a parte notificadora entregar tal notificação à outra parte ou tiver enviado tal notificação à outra parte por correio ou e-mail certificado ou registrado (seguida de carta de confirmação), direcionada aos pontos de contato identificados na Declaração de Trabalho.

28. IDIOMA.

As partes reconhecem que solicitaram que o acordo aqui evidenciado fosse redigido em português. Em caso de conflito entre a versão em português e as versões em outro idioma, a versão em português prevalecerá.

29. EXECUÇÃO.

Este Contrato pode ser executado em várias contrapartidas. O Cliente pode aceitar este Contrato assinando este Contrato fisicamente, eletronicamente ou enviando à Rockwell Automation um pedido de compra referenciando explicitamente em sua capa este Contrato (por exemplo, “Este pedido feito de acordo com a proposta Rockwell nº ____________ datada de _____________” ou, simplesmente, “Pela proposta Rockwell Automation #__________ datada de _______________)”.

30. ACORDO COMPLETO.

Exceto conforme expressamente mencionado neste documento, o Contrato constitui o entendimento e o acordo integral entre as partes com relação às transações contempladas no Contrato e substitui todas as comunicações anteriores ou contemporâneas, verbais ou por escrito, com relação ao assunto do Contrato, todas as quais são reunidas no Contrato. O Contrato não pode ser modificado, acrescido ou de qualquer forma alterado, exceto por emenda por escrito assinada por representantes autorizados de ambas as partes.  Quaisquer termos e condições que possam aparecer como linguagem pré-impressa ou de outra forma estarem sobre, anexados ou inseridos em quaisquer ordem de compra, cotações, faturas, contas ou outras formas ou documentos semelhantes emitidos pelo Cliente não terão força ou efeito, mesmo que tais formas ou documentos sejam aceitos pela Rockwell Automation.