2025年11月
ロックウェル･オートメーションとお客様間の本専門サービスおよび成果物契約は、ロックウェル･オートメーションの作業範囲記述書に規定された成果物の履行および販売を対象としています。
1. 定義
a. 関連会社: 当事者によって直接的または間接的に支配されている事業体か、または当事者と共通の支配下にある事業体です。ここでの支配とは、その時点での当該事業体の発行済み持分の50%以上を占める所有権、議決権、またはこれに関する権利を有することを意味します。
b. 契約: 専門サービスおよび成果物契約と、これに付随するすべての作業範囲記述書を含みます。
c. アプリケーションソフトウェア: オブジェクトコード、ソースコード(ロックウェル･オートメーションが提供する範囲において)、および作業範囲記述書に指定されたロックウェル･オートメーションが新たに作成したスクリプトコードを含むソフトウェアコードを意味します。お客様の既存の知的財産および機密情報は含まれません。
d. 機密情報: 一方当事者が他方当事者に開示するすべての情報で、機密情報として指定されたもの、または情報の性質と開示状況を考慮して合理的に機密情報であると理解できるものを指します。これには、本契約、事業計画およびマーケティング計画、テクノロジおよびテクノロジ情報、製品計画および設計、ならびに当該当事者が開示するビジネスプロセスが含まれますが、これらに限定されません。
e. お客様: 成果物の購入者またはユーザ。
f.お客様情報: お客様がロックウェル･オートメーションに提供する、利用可能にする、または調達する情報もしくは資料。お客様の機密情報、技術仕様、図面、ソースコード、アプリケーションコード、通信インターフェイス、プロトコル、ソフトウェア、ハードウェア、ツール、およびその他の文書を含みますが、これらに限定されません。
g. 成果物(複数可): サービスおよびサービス成果物を意味し、作業範囲記述書にその概略が記載されているハードウェアまたはソフトウェアの任意の組み合わせを含むことができます。
h. 納入: 運送人渡し(指定引渡地)(インコタームズ2020に基づく)、ロックウェル･オートメーションのプラントまたは指定場所、およびロックウェル･オートメーションは、ロックウェル･オートメーションが負担した輸送費、荷役費、通関手数料、関税、税金全般、保険料、およびこれらに類するその他の費用について、手配、立て替え払いを行ない、お客様に請求することがあります。
i. 開示者: お客様とロックウェル･オートメーションは、本契約に基づき、それぞれが機密情報の開示者として役割を担います。
j. DPA (データ処理契約): ロックウェル･オートメーションのデータ処理付加条項は以下のサイトで入手可能です。https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html
k. 輸出入法: 米国の輸出入を含むがこれに限定されない、関連するいかなる裁判管轄での輸出入に関するすべての適用法および規制、禁輸措置、制裁措置。
l. ハードウェア: 本契約に基づいてロックウェル･オートメーションが提供するすべてのハードウェア製品、および付属文書。
m. 既存の知的財産: あらゆるアイデア、コンセプト、材料、方法論、ノウハウ、開発ツール、テクノロジ、その他の専有資料、情報、または、本契約または作業範囲記述書の締結前に、当事者またはその関連会社が所有または開発し、あるいはライセンス供与されたソフトウェア(書面または機械可読であるかを問わない)、または、その後、他方当事者の知的財産または機密情報を参照または使用せずに取得または開発された情報。
n. 受領者: 本契約の下で機密情報の受領者としての役割を果たす、ロックウェル･オートメーションの認定代理店および下請業者を含むお客様またはロックウェル･オートメーション。
o. ロックウェル･オートメーション: 作業範囲記述書に記載されたロックウェル･オートメーションまたはロックウェル･オートメーションの関連会社。
p. サービス(複数可): 1つまたは複数の作業記述書(複数可)に記載されているコンサルティング、構成、エンジニアリング、設計、導入、設置、立上げ、テスト、トレーニング、またはサポートを意味します。
q. サービス成果物(複数可): ロックウェル･オートメーションがお客様専用の作業範囲記述書に従って作成したカスタマイズされた文書、レポート、プレゼンテーション、設計、作業成果物、またはアプリケーションソフトウェアを意味します。ただし、既存の知的財産、ソフトウェア、またはハードウェアが含む範囲を除きます。
r. ソフトウェア: 市販のコンピュータソフトウェア、プログラム、テクノロジ、クラウドサービス、補完ソフトウェア、ファームウェア、関連メディア、関連文書、およびそれらの更新、アップグレード、または機能拡張、あるいは改訂や修正を含むその一部。
s. 作業範囲記述書: ロックウェル･オートメーションがお客様に提供する成果物の詳細な説明、価格および開始日、およびその他の関連する詳細事項。各作業範囲記述書は、専門サービスおよび成果物契約を明示的に参照するか、または組み込む必要があります。
2. 優先順位
専門サービスおよび成果物契約と作業範囲記述書の間に矛盾がある場合、作業範囲記述書が優先されます。
3. 価格
価格は、別途明記されていない限り、適用される税金、関税、および税金全般を除き、作業範囲記述書に規定されている金額とします。潜在的な関税の不確実性を考慮すると、ロックウェル･オートメーションは、お客様に通知することにより、出荷前にいつでも、成果物に影響を及ぼす追加または新しい関税、税金全般、または同様の税金の増加に対処するために、成果物の価格を調整することがあります。
4. 支払い
作業範囲記述書の一部である価格および支払スケジュールに従って発行された請求書の日付から正味30日以内。ロックウェル･オートメーションは、部分請求書を発行し、段階的な支払いを要求することがあります。支払いが期日内に行なわれない場合、ロックウェル･オートメーションは、本契約条項に基づく、またはその他の一切の履行を停止する権利を留保します。相殺は、一切認められません。期限を過ぎた請求書には、月利1.5%の延滞利息が加算されます(適用法令によって課せられた制限に従うものとします)。
5. 責任
a. ロックウェル･オートメーションの責任: ロックウェル･オートメーションは、以下の責任を負います。
i. 作業範囲記述書に規定された、ロックウェル･オートメーションの人員およびその下請業者の割当て、サービスの履行、および成果物の提供
ii. 自己の裁量で、サービスの履行における下請業者の使用
iii. 作業範囲記述書の発効日に成果物が提供される国のロックウェル･オートメーションに適用される安全規制を含む、関連法規および規格の遵守
iv. 作業範囲記述書に組み込まれている範囲において、適用されるお客様の掲示されたすべてのサイト規則およびすべての追加のお客様のサイト規則の遵守
v. ISO 9001認証を受けた品質システムを、その主要なサービスおよび生産施設でグローバルに維持
b. お客様の責任: お客様は、以下の責任を負います。
i. ロックウェル･オートメーションのサービスの遂行を可能にするために、お客様のコンピュータシステム、人員、施設、データ、およびその他サービスの実施に必要な情報へのタイムリーなアクセスの提供を含み、ロックウェル･オートメーションと協力すること。
ii. 作業範囲記述書の発効日時点で成果物が提供され使用される国または地域に適用される安全規制および規格を含む関連法規、規制および規格を遵守し、事前にロックウェル･オートメーションに通知します。
iii. 本契約およびお客様情報に基づくお客様の活動が、すべての適用法および規制に準拠していることを確認します。これには、有害物使用制限規制に定義されたすべての適用される物質的制限を満たすこと、またはそうでない場合は、これらの規制に適合しない製品の出荷前にロックウェル･オートメーションに通知すること、およびこれらの製品の使用に起因するいかなる請求からもロックウェル･オートメーションを免責することが含まれます。
iv. すべてのライセンス、許可、承認、および施設アクセス権、ならびに作業現場への合理的なアクセス。これらは、お客様が提供したすべての必要な設備および施設を備え、準備が整い、安全で、構造的に健全で、かつ確実に保護されているものとします。
v. ロックウェル･オートメーションとその下請け業者の直接的な管理の範囲外にある他のすべての要因。
6. 変更情報
a. 注文条件の変更: 以下の状況から生じるいかなる変更も、価格、スケジュール、およびその他の影響を受ける契約条件に対して公平な調整の対象となります。
i. 成果物の特性、範囲、および納入に影響を及ぼすものを含む、お客様による変更の要求。
ii. 作業範囲記述書に示されている、または予期されていた内容と実質的に異なる顧客情報、機器、施設、サイト、または製品に関する隠れた、あるいはその他の不明な状態、またはその他同様の状況下で通常見られるものと実質的に大きく異なるもの。
iii. お客様、その従業員、関連会社、その他の請負業者から、お客様、またはお客様の合理的な管理下にあるその他の当事者による遅延または中断。または、
iv. 緊急時に危険にさらされるすべての人物または財産。
ロックウェル･オートメーションは、同等の形状、適合性、および機能を持つ最新の差し替え改訂版または後継シリーズ、あるいは同等の代替ハードウェアまたはソフトウェアを使用して差し替える権利を留保します。かかる代替は、本セクションの他の条件に従う変更とは見なされないものとします。
b. 通知: 影響を受ける当事者が変更指示基準に影響を及ぼす変更を特定した場合、その当事者は、その特定から妥当な期間内に、要求された変更について他方当事者に書面で通知する必要があります。緊急時に人または財産が危険にさらされる場合、ロックウェル･オートメーションは、その裁量により、事前の通知なしに、損害、傷害、または損失を防止するために行動することがあります(業務の停止を含む)。
c. 変更指示の実行: 変更は、両当事者が署名した書面による変更指示、または両当事者によって明確に承認された場合に限り実施される必要があります。これには、変更内容、スケジュール、および公平な価格補正を含めるものとします。両当事者が価格またはスケジュールの変更について合意できない場合、本契約の紛争取り扱い条項に従って解決されます。
7. 受入、納品
a. 受入: 作業範囲記述書には、ロックウェル･オートメーションが適切と判断する明確な受入試験の要件が含まれる場合があります。これには、工場の受入試験、現場の受入試験、またはプロジェクトの完了手続きが含まれますが、これらに限定されません。成果物の受入は、次のいずれかの時点で発生するものとします。(i) 両当事者が、成果物が作業範囲記述書の受入基準に実質的に適合していることに合意した日、またはお客様が成果物を有益に使用した日。ただし、納品後60日以内に行なわれるか、または (ii) 作業範囲記述書に受入基準が指定されていない場合、受入は、関連するサービスの提供または完了時に行なわれるものとします。お客様がサービス成果物を受領した時点で、受入は完了したものとみなされ、ロックウェル･オートメーションは、受領後に発見された欠陥または不一致についてそれ以上の保証は行なわないものとします。
b. 納品方法: 該当する場合、ロックウェル･オートメーションは納入条件に従って成果物を納品します。すべての場合において、ロックウェル･オートメーションがお客様に納品した時点、またはお客様に輸送するために最初の運送業者に引き渡した時点の、いずれか早い方の時点で所有権はお客様に移転されます。ハードウェアの返却はすべて、ロックウェル･オートメーションの指示に従うものとします。
8. 保証
a. サービス保証: ロックウェル･オートメーションは、サービスが標準的な業界慣行に準拠して専門的かつ誠実に実施されることをお客様に保証します。
b. ハードウェア保証: ロックウェル･オートメーションは、出荷から18カ月間、お客様に以下を保証します。ロックウェル･オートメーションのブランドのハードウェアが作業範囲記述書に記載されている通りに機能すること、材料、製造および仕上がりにおいて欠陥がないこと。ただし、以下の条件が満たされていること: (1) 動作条件および使用方法は、作業範囲記述書に規定されたすべての基準、ロックウェル･オートメーションが公開している仕様、ならびにロックウェル･オートメーションが発行した運用可能な推奨事項に従っていること。および(2) 設置、調整、チューニングおよびスタートアップが、ロックウェル･オートメーションが公表した仕様およびロックウェル･オートメーションが公表した適用可能な推奨事項に従って、適切に実施されていること。上記の保証は、サードパーティ製のハードウェアには適用されません。サードパーティ製のハードウェアは、元の製造メーカの保証またはサードパーティ条件のみに従うものとします。
c. 保証手順
i. 保証請求プロセス: 以下の条件で保証救済措置が利用できます。(a) お客様がロックウェル･オートメーションに保証請求について速やかに書面で通知した場合、(b) ロックウェル･オートメーションの調査から、申し立てられた欠陥が(i) 誤用、怠慢、不適切な設置、操作、メンテナンス、修理、改造、またはロックウェル･オートメーション以外の人物による変更でないことを明らかで、(ii)事故、または物理的環境、電気的環境、もしくは電磁ノイズ環境に起因するハードウェアもしくはその部品の異常な劣化や性能低下の場合、さらに(c)該当する場合、お客様がロックウェル･オートメーションの指示に従ってハードウェアを返却した場合。
ii. 保証の救済 本保証に基づく救済は、ロックウェル･オートメーションの裁量により、以下に限定されます。
1. サービス: 保証請求の原因となったサービスの再実施、または購入価格分のクレジットの発行。
2. ハードウェア: 保証請求の原因となったハードウェアの交換、修理、修正、または購入価格分のクレジットの発行。ハードウェアの交換はロックウェル･オートメーションの判断で行ない、新品、再製造品、再生品、または整備済品のいずれかである場合があります。修理または交換されたハードウェアも同様に、出荷日から6カ月間、または元の保証期間の残りの期間にわたって保証されます。
iii. オンサイトハードウェア保証サービス: 修理または交換によって性能の欠陥が是正されない場合、お客様は緊急オンサイトサービスを要請できます。これはロックウェル･オートメーションの費用負担(かかるサービスに関連してロックウェル･オートメーションが負担した時間、移動、および経費で構成)で行なわれます。性能の欠陥が保証されたハードウェアの欠陥によるものではない場合、オンサイトサービスはお客様の費用負担で行なわれます。ロックウェル･オートメーションの費用負担で実施されるオンサイト保証サービスは、ロックウェル･オートメーションが既存の保証サービスの対象となっている場所に限定され、モータやトランスなどの大規模なアセンブリに関連する取り外しまたは再設置費用は含まれません。
d. 保証の除外
i. ロックウェル･オートメーションは、(i) お客様が提供または指定し、成果物に組み込まれた設計、材料、または構造基準、(ii) お客様情報の誤り、不一致、または曖昧さ、(iii) お客様またはお客様が指定する他の製造メーカまたはベンダーによって供給、製造、または調達された製品、(iv) 市販のコンピュータソフトウェア、ハードウェア、および電気コンポーネントについては、保証せず、補償も行なわず、またその他のいかなる責任を負いません。お客様が供給/指定した製品には、元の製造メーカの保証またはサードパーティの条件が適用されます。
ii. 本条項の規定は、保証された欠陥に起因する保証違反または契約違反に対する唯一の救済手段であり、かつロックウェル･オートメーションの唯一の責任範囲を定めるものです。上記の保証は、明示的であれ、暗黙的であれ、または法定によるものであれ、商品性または特定用途への適合性に関する黙示の保証を含む、その他のすべての保証および条件にかわるものです。
9. 契約解除
a. 都合による契約解除: お客様は、ロックウェル･オートメーションに120日前までに書面で通知することにより、自己都合で本契約を解除することができます。
b. 正当な理由による契約解除: いずれの当事者も、(i) 他方当事者が本契約の重要な条件に違反し、書面による通知後90日以内にかかる違反を是正しなかった場合、または(ii) 他方当事者が倒産の申立て、または支払不能、管財人、清算、または債権者のための一般的な譲渡に関連するその他の法的手続きの対象となった場合、正当な理由により本契約を解除することができます。
c. 契約解除の影響
i. 本契約が都合により解除された場合、またはロックウェル･オートメーションが正当な理由により解除した場合、お客様は、解除日までに実施された作業範囲記述書の作業内容の割合に応じた費用分について、成果物が納品済みであるか、または作業中であり、かつ合理的にキャンセルまたは返品できないかどうかにかかわらず、請求日から正味30日以内にロックウェル･オートメーションに支払うものとします。
ii. 正当な理由により本契約がお客様によって解除された場合、ロックウェル･オートメーションの責任は、作業範囲記述書の解除された部分(お客様が作業範囲記述書に基づいて購入したサービス成果物のすべての使用を停止した場合)に対して支払われた料金、および作業範囲記述書の解除された部分を完了するためにお客様が負担した、文書で証明された直接的な過剰再調達費用に制限され、作業範囲記述書の解除された部分に割り当てられた上限および料金を超えないものとします。
iii. ソフトウェアサブスクリプションの終了には、お客様に提供された関連するライセンス契約が適用されます。
10. 機密性
a. 本契約の期間中およびその後5年間(ただし、受領者は、当該情報が適用法に基づき企業秘密として保護されている限り、開示者の企業秘密を引き続き機密として保持するものとします)、各当事者は、他方当事者の機密情報を厳格に秘密に保持し、他方当事者の書面による事前の許可なくかかる情報を使用または開示しないものとします。受領者がロックウェル･オートメーションの認定代理店または下請け業者である場合、これらの当事者は、本契約に定められたものと同等以上の保護を提供し、使用および機密保持の制限を義務付ける別途の書面契約の下で拘束されるものとします。
b. 秘密保持義務および不使用義務は、以下の場合には適用されません。(i) 本契約の違反による場合を除き、公表された、またはパブリックドメインの一部となっている情報。(ii) 受領者が、開示者による開示前に、自らが知っていることを書面により証明できること。(iii) 受領者がその後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に受領していること。(iv) 開示者が非機密ベースで第三者に開示していること。または(v)受領者が独自に開発したもの。
c. 受領者は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、機密情報を使用または開示してはならず、受領者が自身の同様の専有情報に関して使用するのと同程度の注意を払ってかかるすべての機密情報を保護するものとします。ただし、いかなる場合でも、同様の状況下で合理的に慎重な事業者が講じる保護対策を下回る保護措置であってはならないものとします。受領者は、機密情報の不正使用または開示を防止するために迅速かつ適切な措置を講じるものとします。
d. 受領者の合理的な管理の範囲を超える法的、会計上、または規制上の要件によりいかなる機密情報も第三者に開示しなければならない場合、受領者は、速やかにその命令または要求について開示者に通知し、開示者が適切な保護命令を求めることを(自己の費用負担で)許可するものとします。
11. 顧客情報
a. お客様は、本契約に基づく義務を履行するためにお客様情報をロックウェル･オートメーションと共有する権利を有しており、本契約に基づくお客様情報へのかかるアクセスおよび使用が、元のベンダーまたはその他の第三者の契約、機密保持義務、著作権、またはその他のいかなる知的財産権を侵害または違反しないことを表明および保証します。
b. お客様は、本契約期間中に、作業範囲記述書の履行に必要なお客様情報に対して、ロイヤリティフリー、サブライセンス可能な非独占的ライセンスをロックウェル･オートメーションに付与します。
c. お客様は、本契約および作業範囲記述書に従ってロックウェル・オートメーションがお客様情報を使用したことに起因するいかなる請求に対しても、ロックウェル･オートメーションに補償することに同意するものとします。
12. データプライバシーとセキュリティ
a. お客様がDPAに定義される個人データを含む情報を提供する場合、かかる個人データの処理にはDPAの規定が適用されるものとします。
b. ロックウェル･オートメーションはお客様情報を受領する限りにおいて、https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.htmlのトラストセンター内の「データ取り扱いに関するコミットメント」に概説され、閲覧可能になっている基準に従うものとします。
13. 所有権
a. 既存の知的財産: 各当事者は、独自の既存の知的財産に関するすべての権利を保持するものとします。
b. ソフトウェアの使用ライセンス: お客様がロックウェル･オートメーションのライセンス契約を受諾、またはお客様に利用できる第三者ライセンス契約(複数可)を受諾したことによってのみ、お客様は本ソフトウェアを使用できるものとします。
c. サービス成果物を使用するためのライセンス: ロックウェル･オートメーションは、お客様の内部業務目的のために、作業範囲記述書に特定されるプロジェクトについて、当該作業範囲記述書に特定されるお客様にだけ、すべてのサービス成果物および組み込まれたロックウェル･オートメーションの既存知的財産を変更および使用する非独占的、ロイヤリティフリー、永続的、譲渡不能のライセンスを付与します。サービス成果物が特定のソフトウェアまたはハードウェアと共に使用するために提供される場合、それらのサービス成果物を他のいかなるソフトウェアまたはハードウェアと共に使用することはできません。アプリケーションソフトウェアおよび組み込まれたロックウェル･オートメーションの既存知的財産を変更するお客様の権利は、修正可能な形式でお客様に提供される範囲に限定されます。お客様はその修正について全責任を負うものとし、かかる修正によって、ロックウェル･オートメーションの保証、補償、および本契約に基づくサポート義務が自動的に無効になります。お客様は、お客様からサービス成果物を購入するお客様を除き、サービス成果物およびロックウェル･オートメーションの既存の知的財産をサブライセンスまたは譲渡してはなりません。お客様は、バックアップ用に、かかるサービス成果物の追加のアーカイブコピーを作成することができます。
d. その他の権利は付与されないものとします。本契約に別途明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者もその特許、著作権、営業秘密、またはその他の知的財産に対して、ライセンスを付与したものとはみなされません。本条項でお客様に付与される権利は、お客様が本契約に基づきロックウェル･オートメーションに全額かつ最終支払いの完了を条件とします。
14. 保険
本契約の有効期間中、ロックウェル･オートメーションは、以下の保険内容を、自己の単独費用負担で維持するものとします。
a. 労働者災害補償: 適用法に従った法定のもの
b. 雇用者責任保険: 事故1件当たり、従業員1人当たり、疾病1件当たり1,000,000米ドル
c. 事業総合賠償責任保険: 事故1件当たり2,000,000米ドルの単一責任限度額、契約責任、施設責任、広告責任、および製造物責任を含む、総額2,000,000米ドルの一般包括限度額
d. 商用自動車の賠償責任: すべての自社所有車両、リース車両、および非所有の全車両を対象とする、1事故当たり2,000,000米ドルの複合単一責任限度額
e. テクノロジ業務過失および不作為/サイバー賠償責任: 請求1件当たり、および合計で 2,000,000米ドル
15. 知的財産権補償
a. 補償: ロックウェル･オートメーションは、引き渡された成果物の設計または構成が、ロックウェル･オートメーションの出荷先国で付与または登録された特許、実用新案、著作権、または商標を侵害するという判断に基づく限りにおいて、お客様に対するいかなる訴訟でも最終的に裁定された費用および損害を支払うものとします。ただし、お客様は以下の条件を満たす必要があります。(i) 侵害の申し立てをロックウェル･オートメーションに書面で速やかに通知する。(ii) ロックウェル･オートメーションの費用負担で、ロックウェル･オートメーションに訴訟を弁護し解決する独占的権利を提供する。(iii) 防御のために要求されるすべての合理的な情報および支援を提供する。および(iv)かかる請求に関していかなる不利な立場もとらない。
b. 除外: ロックウェル･オートメーションは、以下に基づく、または以下から生じるいかなる侵害についても責任を負わないものとします。(i) お客様の指示、仕様、または設計の遵守によるもの。(ii) お客様または第三者のプロセスにおける成果物の使用によるもの。(iii) 第三者のハードウェアまたはソフトウェアで、元の製造メーカの条件に従うもの。(iv) ロックウェル･オートメーションによるお客様情報の許可された使用によるもの。または、(v) 他の機器、ソフトウェア、または材料との組み合わせで、ロックウェル･オートメーションが供給していないもの。
c. 前述の内容は、知的財産の侵害に対するロックウェル･オートメーションの唯一かつ排他的な義務を記載したものです。
d. ロックウェル･オートメーションがその裁量と費用負担で以下を実施した場合は、本パラグラフに基づくロックウェル･オートメーションの義務は履行されたものとみなされます。(i) お客様が当該成果物を引き続き使用する権利を取得するよう手配する。(ii) 成果物と同様の機能を持つ非侵害の機器/ソフトウェアに置き換える。(iii) 同様の機能を維持しながら、成果物を侵害しないように修正する。または(iv) (i)～(iii)が商業的に実行できない場合は、当該成果物の返品と引き換えに、納品日から36カ月にわたって比例配分された成果物の購入価格をお客様に返金する。
16. 一般的な補償
ロックウェル･オートメーションは、第三者(ロックウェル･オートメーションの従業員ではない)による訴訟または法的手続きから、第三者の有形財産の損害、および本契約の履行におけるロックウェル･オートメーションの過失に直接起因する割合の身体傷害について、お客様に対して補償することに同意するものとします。ただし お客様は以下の条件を満たすものとします。(i) 申し立てられた請求をロックウェル･オートメーションに速やかに書面で通知する。(ii) ロックウェル･オートメーションの費用負担で、ロックウェル･オートメーションに訴訟を弁護し解決する独占的権利を提供する。(iii) 防御のために要求されるすべての合理的な情報および支援を提供する。および(iv)かかる請求に関していかなる不利な立場もとらない。かかる損害または傷害が、ロックウェル･オートメーションとお客様、またはお客様に対する代理人、下請業者、またはサプライヤの共同過失または同時過失に起因する場合、各当事者は、自己の防御のために支払い、各当事者の責任はその当事者の過失の程度に応じて負担されるものとします。
17. 責任の免責および制限
a. 適用法で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者も、事業のいかなる中断、サイバー攻撃、または利益、収益、材料、予想される節約、データ(データの破損または損傷を含む)、契約、営業権(のれん)、生産の損失、またはあらゆる種類の付随的、間接的、または結果的な損害について、他方当事者に対して責任を負わないものとします。
b. 保険に加入しているかどうかにかかわらず、補償に基づく義務を含むすべての請求および責任に関する各当事者の最大累積責任は、1,000,000米ドルまたは作業記述書の請求金額のいずれか低い方を超えないものとします。ロックウェル･オートメーションは、作業記述書によって義務付けられていないにもかかわらず、ロックウェル･オートメーションが無償で提供した情報または支援に関連する一切の責任を否認します。いずれの当事者による訴訟も、適用される法定時効期間内に提起する必要があります。これらの免責事項および責任の制限は、その他の相反する規定にかかわらず、また、契約、不法行為(過失責任および厳格責任を含む)、もしくはその他を問わず、訴訟の形態を問わず適用されます。本契約における責任の制限、保証または条件の否認、または損害の除外を規定する各規定は、他のいかなる規定とも切り離して独立して適用されるものとします。本条項は、ロックウェル･オートメーションの親会社、子会社、関連会社、ベンダー、指定代理店、およびその他の正規再販業者も第三者受益者として利益を受けるものとします。
18. 不可抗力
いずれの当事者も、天災、政府または軍当局の行為、火災、ストライキ、洪水、伝染病、検疫制限、戦争、暴動、テロ行為、サイバー攻撃、部品または資材の不足、輸送の遅延、または輸送の禁輸を含むがこれらに限定されない、合理的な支配を超える原因によって、本契約を履行しなかったこと(またはその下請業者の不履行)に起因する損失、損害、または遅延について責任を負いません。かかる遅延が発生した場合、履行日は遅延を補うために合理的に必要な期間(複数可)を延長されるものとします。
19. 政府約款および契約
ロックウェル･オートメーションが書面で合意した範囲を除き、本契約には政府契約条項または仕様は適用されません。
20. 輸出入管理
a. お客様は、テクノロジおよび成果物がさまざまな輸出管理および規制の対象となる場合があることを認識しています。お客様は、すべての輸出入関連法令を遵守することに同意するものとします。お客様は、本契約に基づいて提供されるすべてのテクノロジおよび成果物、ならびにそのいかなる派生物も以下のいずれにも該当しないことを表明し、保証します。(i) 輸出入法に違反して、直接的または間接的に使用、ダウンロード、エクスポート、移転すること。(ii) 輸出入法で禁じられている目的で使用。以下を含みますが、これらに限定されません。原子力、ミサイル、化学兵器または生物兵器の設計、開発、製造、または生産。または(iii)ロシアまたはベラルーシに納入または供給された、あるいはロシアまたはベラルーシでの使用を目的として、または、本契約に基づいて提供されるテクノロジおよび成果物を取得または使用する資格のない個人/団体へ提供すること。
b. お客様は、制裁の対象ではないこと、または、その他禁止または制限対象のリストに指定されていず、そのような当事者によって50%以上所有または支配されていないことを表明し、保証します。国際連合安全保障理事会、米国政府(米国財務省の特別指定国民リストおよび外国制裁回避者リスト、および米国商務省のエンティティリスト)、EUまたはその加盟国、その他の該当する政府当局が管理するリストを含むが、これらに限定されません。お客様はさらに、交渉、契約、またはその他の取引を含む、本契約の下で実施される業務に制裁対象者またはブロック対象者が関与しないことを重ねて保証し、所有権またはその他の変更がこのセクションの条項に違反する場合、直ちにロックウェル･オートメーションに通知するものとします。この場合、ロックウェル･オートメーションは本契約の下での一切の責任を免除されるものとします。
21. 譲渡
いずれの当事者も、他方当事者の書面による同意なく、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。ただし、当事者である売主とその親会社、子会社または関連会社の間で統合、合併またはその他の形態による企業再編成の一環として内部的な移転および譲渡を行なう場合には、他方の当事者の承諾は必要ありません。
22. 独立請負業者
両当事者は常に独立した関係にあるものとします。いずれの当事者も、他方当事者の従業員、共同事業者、代理人、またはパートナではありません。いずれの当事者も、他方当事者のために、または他方当事者の名義で、明示的または黙示的な義務または責任を引き受ける、または創出する権限を有しません。各当事者の従業員、業務手法、施設、および設備は、常にその当事者の排他的な指揮および管理下に置かれるものとします。
23. 紛争
両当事者は、紛争を解決する権限を持った代表者の間で行なわれる交渉によって、いかなる紛争も、誠意をもって速やかに解決するよう努めるものとします。交渉によって解決されなかったいかなる紛争も、その場合、本契約に規定された条件に従って管轄権を有する裁判所に提出することができます。これらの手順は、当事者間の紛争を解決するための唯一の手順とします。
24. 準拠法および裁判地
本契約および本契約に基づいて生じるすべての紛争は、国内法に準拠し、同法に従って解釈され、本契約の下でサービスを実施する責任を負うロックウェル･オートメーションの関連会社が所在する州、地方、またはその他の政府管轄裁判所の専属管轄権に服しますが、ただし、1980年の国連国際物品売買契約に関する条約の規定は明確に適用されないものとします。
25. 可分性
本契約の規定が法律によって強制不能と判断された場合でも、本契約の残りの部分は引き続き完全に有効であるものとします。本契約に基づく権利または救済の実施が遅延または不履行になっても、その権利または救済手段を損なったり、放棄するものではありません。
26. 存続
知的財産の保護、データの使用、機密性、免責、保証、補償、および責任の制限に関する本契約の保護、ならびにその本質的な目的を果たすために存続する必要がある本契約のその他のいかなる規定も、本契約の終了または満了後も存続するものとします。
27. 通知
書面による通知は、通知当事者が他方当事者に当該通知を交付した場合、または当該通知を認証郵便または書留郵便もしくは電子メール(従うべき確認書付き)で他方当事者に送付した場合、作業範囲記述書に特定される連絡窓口に宛てられたものと見なされます。
28. 言語
両当事者は、本契約が英語で作成されることを要求したことを確認します。本契約の英語版と他言語版の間に相違がある場合には、英語版が優先されます。
29. 契約の締結
本契約は複数の写しで作成することができるものとします。お客様は、書面で署名するか、電磁的に署名するか、または券面に本契約への明示的な言及がある注文書(例えば、ロックウェル･オートメーションの提案書番号____________日付_____________に従って発注された注文書、または単に、__________日付_______________のロックウェル･オートメーションの提案書番号に従う注文書)をロックウェル･オートメーションに送付することにより、本契約に同意することができます。
30. 完全合意:
本契約に明示的に言及されている場合を除き、本契約は、本契約で企図される取引に関する両当事者間の完全な理解および合意を構成し、本契約の主題に関するすべての事前または同時の口頭または書面による通信に優先し、それらはすべて本契約に統合されるものとします。本契約は、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面による修正を除き、修正、改訂、またはいかなる方法によっても変更することはできません。 お客様が発行する注文書、見積書、請求書、支払通知書、またはその他の類似の書式または書類に、予め印刷された文言として、その他の方法で記載され、添付され、もしくは挿入されている可能性のある契約条件は、かかる書式または書類がロックウェル･オートメーションによって受領されたとしても、効力や効果を一切持たないものとします。