2026年1月 改訂
1. 一般事項
本誓約事項(以下「本誓約」)は、ロックウェル・オートメーションが提供する作業範囲記述書に基づき定義され統合された成果物を、お客様が販売代理店から購入する場合に適用されます。本誓約の各条項は、作業範囲記述書に不可欠な要素です。すなわち、お客様が成果物を購入する際は、本誓約に記載された条項(ならびに作業範囲記述書の他の部分に記載されたその他の条項)の適用を受けることになります。これらの条項はお客様およびロックウェル・オートメーションに適用されます。過去にお客様との交渉を経て合意に至った諸条件(本誓約の対象である成果物の販売代理店を通じた販売に適用されることを意図した、ロックウェル・オートメーションとお客様の間での規定を含む)は、これらの条項に優先するものとします。
2. 定義
a. アプリケーションソフトウェア: オブジェクトコード、ソースコード(ロックウェル･オートメーションが提供する範囲において)、および作業範囲記述書に指定されたロックウェル･オートメーションが新たに作成したスクリプトコードを含むソフトウェアコードを意味します。お客様の既存の知的財産および機密情報は含まれません。
b. 誓約事項： 販売代理店を通じた販売に関する本誓約のことを意味し、ロックウェル・オートメーションがその販売代理店を通じてお客様に提供するサービスに関する自らの責任の要約およびコミットメントを示すものであり、あらゆる作業範囲記述書と合わせて適用されます。
c. 機密情報: 一方当事者が他方当事者に開示するすべての情報で、機密情報として指定されたもの、または情報の性質と開示状況を考慮して合理的に機密情報であると理解できるものを指します。これには、本誓約、事業計画およびマーケティング計画、テクノロジおよびテクノロジ情報、製品計画および設計、ならびに当該当事者が開示するビジネスプロセスが含まれますが、これらに限定されません。
d. お客様: 販売代理店における成果物の購入者またはユーザ。
e. お客様情報: お客様がロックウェル･オートメーションに提供する、利用可能にする、または調達する情報もしくは資料。お客様の機密情報、技術仕様、図面、ソースコード、アプリケーションコード、通信インターフェイス、プロトコル、ソフトウェア、ハードウェア、ツール、およびその他の文書を含みますが、これらに限定されません。
f. 成果物: サービスおよびサービス成果物を意味し、作業範囲記述書にその概略が記載されているハードウェアまたはソフトウェアの任意の組み合わせを含むことができます。
g. 納入: 運送人渡し(指定引渡地)(インコタームズ2020に基づく)、ロックウェル･オートメーションのプラントまたは指定場所、およびロックウェル･オートメーションは、ロックウェル･オートメーションが負担した輸送費、荷役費、通関手数料、関税、税金全般、保険料、およびこれらに類するその他の費用について、手配、立て替え払いを行ない、お客様に請求することがあります。
h. 開示者: お客様とロックウェル･オートメーションは、本誓約に基づき、それぞれが機密情報の開示者として役割を担います。
i. 販売代理店: ロックウェル・オートメーションが販売する特定のサービスおよび製品について、ロックウェル・オートメーションが認定する販売代理店をいいます。
j. ハードウェア: 本誓約に基づいてロックウェル･オートメーションが提供するすべてのハードウェア製品、および付属文書。
k. 既存の知的財産: あらゆるアイデア、コンセプト、材料、方法論、ノウハウ、開発ツール、テクノロジ、その他の専有資料、情報、または、本誓約または作業範囲記述書の締結前に、当事者またはその関連会社が所有または開発し、あるいはライセンス供与されたソフトウェア(書面または機械可読であるかを問わない)、または、その後、他方当事者の知的財産または機密情報を参照または使用せずに取得または開発された情報。
l. 受領者: 本誓約の下で機密情報の受領者としての役割を果たす、ロックウェル･オートメーションの認定代理店および下請業者を含むお客様またはロックウェル･オートメーション。
m. ロックウェル･オートメーション: 作業範囲記述書に記載されたロックウェル･オートメーションまたはロックウェル･オートメーションの関連会社。
n. サービス(複数可): 1つまたは複数の作業記述書(複数可)に記載されているコンサルティング、構成、エンジニアリング、設計、導入、設置、立上げ、テスト、トレーニング、またはサポートを意味します。
o. サービス成果物: ロックウェル･オートメーションがお客様専用の作業範囲記述書に従って作成したカスタマイズされた文書、レポート、プレゼンテーション、設計、作業成果物、またはアプリケーションソフトウェアを意味します。ただし、既存の知的財産、ソフトウェア、またはハードウェアが含む範囲を除きます。
p. ソフトウェア: 市販のコンピュータソフトウェア、プログラム、テクノロジ、クラウドサービス、補完ソフトウェア、ファームウェア、関連メディア、関連文書、およびそれらの更新、アップグレード、または機能拡張、あるいは改訂や修正を含むその一部。
q. 作業範囲記述書：ロックウェル･オートメーションがお客様に提供する成果物の詳細な説明、価格および開始日、およびその他の関連する詳細事項。各作業範囲記述書は、専門サービスおよび成果物誓約を明示的に参照するか、または組み込む必要があります。
3. 保証
a. サービス保証: ロックウェル･オートメーションは、サービスが標準的な業界慣行に準拠して専門的かつ誠実に実施されることをお客様に保証します。
b. ハードウェア保証: ロックウェル･オートメーションは、出荷から18カ月間、お客様に以下を保証します。ロックウェル･オートメーションのブランドのハードウェアが作業範囲記述書に記載されている通りに機能すること、材料、製造および仕上がりにおいて欠陥がないこと。ただし、以下の条件が満たされていること: (1) 動作条件および使用方法は、作業範囲記述書に規定されたすべての基準、ロックウェル･オートメーションが公開している仕様、ならびにロックウェル･オートメーションが発行した運用可能な推奨事項に従っていること。および(2) 設置、調整、チューニングおよびスタートアップが、ロックウェル･オートメーションが公表した仕様およびロックウェル･オートメーションが公表した適用可能な推奨事項に従って、適切に実施されていること。上記の保証は、サードパーティ製のハードウェアには適用されません。サードパーティ製のハードウェアは、元の製造メーカの保証またはサードパーティ条件のみに従うものとします。
c. 保証手順
i. 保証請求プロセス: 以下の条件で保証救済措置が利用できます。(a) お客様がロックウェル･オートメーションに保証請求について速やかに書面で通知した場合、(b) ロックウェル･オートメーションの調査から、申し立てられた欠陥が(i) 誤用、怠慢、不適切な設置、操作、メンテナンス、修理、改造、またはロックウェル･オートメーション以外の人物による変更でないことを明らかで、(ii)事故、または物理的環境、電気的環境、もしくは電磁ノイズ環境に起因するハードウェアもしくはその部品の異常な劣化や性能低下の場合、さらに(c)該当する場合、お客様がロックウェル･オートメーションの指示に従ってハードウェアを返却した場合。
ii. 保証の救済 本保証に基づく救済は、ロックウェル･オートメーションの裁量により、以下に限定されます。(1) サービス: 保証請求の原因となったサービスの再実施、または購入価格分のクレジットの発行。(2) ハードウェア: 保証請求の原因となったハードウェアの交換、修理、修正、または購入価格分のクレジットの発行。ハードウェアの交換はロックウェル･オートメーションの判断で行ない、新品、再製造品、再生品、または整備済品のいずれかである場合があります。修理または交換されたハードウェアも同様に、出荷日から6カ月間、または元の保証期間の残りの期間にわたって保証されます。
iii. オンサイトハードウェア保証サービス: 修理または交換によって性能の欠陥が是正されない場合、お客様は緊急オンサイトサービスを要請できます。 これはロックウェル･オートメーションの費用負担(かかるサービスに関連してロックウェル･オートメーションが負担した時間、移動、および経費で構成)で行なわれます。性能の欠陥が保証されたハードウェアの欠陥によるものではない場合、オンサイトサービスはお客様の費用負担で行なわれます。ロックウェル･オートメーションの費用負担で実施されるオンサイト保証サービスは、ロックウェル･オートメーションが既存の保証サービスの対象となっている場所に限定され、モータやトランスなどの大規模なアセンブリに関連する取り外しまたは再設置費用は含まれません。
d. 保証の除外
i. ロックウェル･オートメーションは、(i) お客様が提供または指定し、成果物に組み込まれた設計、材料、または構造基準、(ii) お客様情報の誤り、不一致、または曖昧さ、(iii) お客様またはお客様が指定する他の製造メーカまたはベンダーによって供給、製造、または調達された製品、(iv) 市販のコンピュータソフトウェア、ハードウェア、および電気コンポーネントについては、保証せず、補償も行なわず、またその他のいかなる責任を負いません。お客様が供給/指定した製品には、元の製造メーカの保証またはサードパーティの条件が適用されます。
ii. 本条項の規定は、保証された欠陥に起因する保証違反または契約違反に対する唯一の救済手段であり、かつロックウェル･オートメーションの唯一の責任範囲を定めるものです。上記の保証は、明示的であれ、暗黙的であれ、または法定によるものであれ、商品性または特定用途への適合性に関する黙示の保証を含む、その他のすべての保証および条件にかわるものです。
4. 責任の免責および制限
a. 適用法で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者も、事業のいかなる中断、サイバー攻撃、または利益、収益、材料、予想される節約、データ(データの破損または損傷を含む)、契約、営業権(のれん)、生産の損失、またはあらゆる種類の付随的、間接的、または結果的な損害について、他方当事者に対して責任を負わないものとします。
b. 保険に加入しているかどうかにかかわらず、補償に基づく義務を含むすべての請求および責任に関する各当事者の最大累積責任は、1,000,000米ドルまたは作業記述書の請求金額のいずれか低い方を超えないものとします。ロックウェル･オートメーションは、作業記述書によって義務付けられていないにもかかわらず、ロックウェル･オートメーションが無償で提供した情報または支援に関連する一切の責任を否認します。いずれの当事者による訴訟も、適用される法定時効期間内に提起する必要があります。これらの免責事項および責任の制限は、その他の相反する規定にかかわらず、また、契約、不法行為(過失責任および厳格責任を含む)、もしくはその他を問わず、訴訟の形態を問わず適用されます。本契約における責任の制限、保証または条件の否認、または損害の除外を規定する各規定は、他のいかなる規定とも切り離して独立して適用されるものとします。本条項は、ロックウェル･オートメーションの親会社、子会社、関連会社、ベンダー、指定代理店、およびその他の正規再販業者も第三者受益者として利益を受けるものとします。
c. 上記の責任の制限および免責事項は、一方当事者による他方当事者の知的財産権の不正使用または侵害した場合の責任には適用されず、またこれを制限するものではありません。
5. 所有権
a. 既存の知的財産：各当事者は、独自の既存の知的財産に関するすべての権利を保持するものとします。
b. ソフトウェアの使用ライセンス: お客様がロックウェル･オートメーションのライセンス契約を受諾、またはお客様に利用できる第三者ライセンス契約(複数可)を受諾したことによってのみ、お客様は本ソフトウェアを使用できるものとします。
c. サービス成果物を使用するためのライセンス: ロックウェル･オートメーションは、お客様の内部業務目的のために、作業範囲記述書に特定されるプロジェクトについて、当該作業範囲記述書に特定されるお客様にだけ、すべてのサービス成果物および組み込まれたロックウェル･オートメーションの既存知的財産を変更および使用する非独占的、ロイヤリティフリー、永続的、譲渡不能のライセンスを付与します。サービス成果物が特定のソフトウェアまたはハードウェアと共に使用するために提供される場合、それらのサービス成果物を他のいかなるソフトウェアまたはハードウェアと共に使用することはできません。アプリケーションソフトウェアおよび組み込まれたロックウェル･オートメーションの既存知的財産を変更するお客様の権利は、修正可能な形式でお客様に提供される範囲に限定されます。お客様はその修正について全責任を負うものとし、かかる修正によって、ロックウェル･オートメーションの保証、補償、および本契約に基づくサポート義務が自動的に無効になります。お客様は、お客様からサービス成果物を購入するお客様を除き、サービス成果物およびロックウェル･オートメーションの既存の知的財産をサブライセンスまたは譲渡してはなりません。お客様は、バックアップ用に、かかるサービス成果物の追加のアーカイブコピーを作成することができます。
d. その他の権利は付与されないものとします。本誓約に別途明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者もその特許、著作権、営業秘密、またはその他の知的財産に対して、ライセンスを付与したものとはみなされません。本条項でお客様に付与される権利は、お客様が本誓約に基づきロックウェル･オートメーションに全額かつ最終支払いの完了を条件とします。
6. 政府約款および契約
ロックウェル･オートメーションが書面で合意した範囲を除き、本誓約には政府契約条項または仕様は適用されません。
7. 機密性
a. 本誓約の期間中およびその後5年間(ただし、受領者は、当該情報が適用法に基づき企業秘密として保護されている限り、開示者の企業秘密を引き続き機密として保持するものとします)、各当事者は、他方当事者の機密情報を厳格に秘密に保持し、他方当事者の書面による事前の許可なくかかる情報を使用または開示しないものとします。受領者がロックウェル･オートメーションの認定代理店または下請け業者である場合、これらの当事者は、本誓約に定められたものと同等以上の保護を提供し、使用および機密保持の制限を義務付ける別途の書面契約の下で拘束されるものとします。
b. 秘密保持義務および不使用義務は、以下の場合には適用されません。(i) 本誓約の違反による場合を除き、公表された、またはパブリックドメインの一部となっている情報。(ⅱ) 受領者が、開示者による開示前に、自らが知っていることを書面により証明できること。(ⅲ) 受領者がその後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に受領していること。(iv) 開示者が非機密ベースで第三者に開示していること。または(v)受領者が独自に開発したもの。
c. 受領者は、本誓約で明示的に許可されている場合を除き、機密情報を使用または開示してはならず、受領者が自身の同様の専有情報に関して使用するのと同程度の注意を払ってかかるすべての機密情報を保護するものとします。ただし、いかなる場合でも、同様の状況下で合理的に慎重な事業者が講じる保護対策を下回る保護措置であってはならないものとします。受領者は、機密情報の不正使用または開示を防止するために迅速かつ適切な措置を講じるものとします。
d. 受領者の合理的な管理の範囲を超える法的、会計上、または規制上の要件によりいかなる機密情報も第三者に開示しなければならない場合、受領者は、速やかにその命令または要求について開示者に通知し、開示者が適切な保護命令を求めることを(自己の費用負担で)許可するものとします。
8. 受入、納品
a. 受入: 作業範囲記述書には、ロックウェル･オートメーションが適切と判断する明確な受入試験の要件が含まれる場合があります。これには、工場の受入試験、現場の受入試験、またはプロジェクトの完了手続きが含まれますが、これらに限定されません。成果物の受入は、次のいずれかの時点で発生するものとします。(i) 両当事者が、成果物が作業範囲記述書の受入基準に実質的に適合していることに合意した日、またはお客様が成果物を有益に使用した日。ただし、納品後60日以内に行なわれるか、または (ii) 作業範囲記述書に受入基準が指定されていない場合、受入は、関連するサービスの提供または完了時に行なわれるものとします。お客様がサービス成果物を受領した時点で、受入は完了したものとみなされ、ロックウェル･オートメーションは、受領後に発見された欠陥または不一致についてそれ以上の保証は行なわないものとします。
b. 納品方法: 該当する場合、ロックウェル･オートメーションは納入条件に従って成果物を納品します。すべての場合において、ロックウェル･オートメーションがお客様に納品した時点、またはお客様に輸送するために最初の運送業者に引き渡した時点の、いずれか早い方の時点で所有権はお客様に移転されます。ハードウェアの返却はすべて、ロックウェル･オートメーションの指示に従うものとします。
9. 変更情報
a. 注文条件の変更: 以下の状況から生じるいかなる変更も、価格、スケジュール、およびその他の影響を受ける契約条件に対して公平な調整の対象となります。
i. 成果物の特性、範囲、および納入に影響を及ぼすものを含む、お客様による変更の要求。
ii. 作業範囲記述書に示されている、または予期されていた内容と実質的に異なる顧客情報、機器、施設、サイト、または製品に関する隠れた、あるいはその他の不明な状態、またはその他同様の状況下で通常見られるものと実質的に大きく異なるもの。
iii. お客様、その従業員、関連会社、その他の請負業者から、お客様、またはお客様の合理的な管理下にあるその他の当事者による遅延または中断。
iv. 緊急時に危険にさらされるすべての人物または財産。
b. 通知: 影響を受ける当事者が変更指示基準に影響を及ぼす変更を特定した場合、その当事者は、その特定から妥当な期間内に、要求された変更について他方当事者に書面で通知する必要があります。緊急時に人または財産が危険にさらされる場合、ロックウェル･オートメーションは、その裁量により、事前の通知なしに、損害、傷害、または損失を防止するために行動することがあります(業務の停止を含む)。
c. 変更指示の実行: 変更は、両当事者が署名した書面による変更指示、または両当事者によって明確に承認された場合に限り実施される必要があります。 これには、変更内容、スケジュール、および公平な価格補正を含めるものとします。両当事者が価格またはスケジュールの変更について合意できない場合、本誓約の紛争取り扱い条項に従って解決されます。
10. 責任
お客様は、以下の責任を負います。
a. ロックウェル･オートメーションのサービスの遂行を可能にするために、お客様のコンピュータシステム、人員、施設、データ、およびその他サービスの実施に必要な情報へのタイムリーなアクセスの提供を含み、ロックウェル･オートメーションと協力すること。
b. 作業範囲記述書の発効日時点で成果物が提供され使用される国または地域に適用される安全規制および規格を含む関連法規、規制および規格を遵守し、事前にロックウェル･オートメーションに通知します。
c. 本誓約およびお客様情報に基づくお客様の活動が、すべての適用法および規制に準拠していることを確認します。これには、有害物使用制限規制に定義されたすべての適用される物質的制限を満たすこと、またはそうでない場合は、これらの規制に適合しない製品の出荷前にロックウェル･オートメーションに通知すること、およびこれらの製品の使用に起因するいかなる請求からもロックウェル･オートメーションを免責することが含まれます。
d. すべてのライセンス、許可、承認、および施設アクセス権、ならびに作業現場への合理的なアクセス。これらは、お客様が提供したすべての必要な設備および施設を備え、準備が整い、安全で、構造的に健全で、かつ確実に保護されているものとします。
e. ロックウェル･オートメーションとその下請け業者の直接的な管理の範囲外にある他のすべての要因。
11. 顧客情報
a. お客様は、本誓約に基づく義務を履行するためにお客様情報をロックウェル･オートメーションと共有する権利を有しており、本誓約に基づくお客様情報へのかかるアクセスおよび使用が、元のベンダーまたはその他の第三者の契約、機密保持義務、著作権、またはその他のいかなる知的財産権を侵害または違反しないことを表明および保証します。
b. お客様は、本誓約期間中に、作業範囲記述書の履行に必要なお客様情報に対して、ロイヤリティフリー、サブライセンス可能な非独占的ライセンスをロックウェル･オートメーションに付与します。
c. お客様は、本誓約および作業範囲記述書に従ってロックウェル・オートメーションがお客様情報を使用したことに起因するいかなる請求に対しても、ロックウェル･オートメーションに補償することに同意するものとします。
12. データプライバシーとセキュリティ
a. お客様がDPAに定義される個人データを含む情報を提供する場合、かかる個人データの処理にはDPAの規定が適用されるものとします。
b. ロックウェル･オートメーションはお客様情報を受領する限りにおいて、 https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html トラストセンター内の「データ取り扱いに関するコミットメント」に概説され、閲覧可能になっている基準に従うものとします。
13. 独立条項
ロックウェル・オートメーションは、お客様と販売代理店の間で結ばれたいかなる契約(お客様からの注文書に対する販売代理店の承諾を含む)の当事者でもなく、またその拘束を受けるものでもありません。販売代理店は独立した企業であり、ロックウェル・オートメーションの代理または代表を務めるものではなく、ロックウェル・オートメーションを拘束する権限を有しません。
14. 効力発生日
本誓約は、お客様が販売代理店から成果物を購入した時点で効力を生じるものとします。お客様は、成果物を購入することにより、作業範囲記述書および本誓約に合意するものとします。かかる購入がなされない場合、本誓約は無効となるものとします。本誓約および作業範囲記述書に対する追加または変更(お客様からの注文書またはその他要求に記載されている条項を含む)は、書面による双方の合意がない限り、ロックウェル・オートメーションを拘束しないものとします。