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Contratto di fornitura di servizi professionali e relativi deliverable

(inclusi hardware e/o software)

Novembre 2025

Il presente Contratto di fornitura di servizi professionali e relativi deliverable tra Rockwell Automation e il Cliente disciplina l'esecuzione e la fornitura dei servizi e i risultati specificati nella Dichiarazione di Lavoro di Rockwell Automation. 

1. DEFINIZIONI.

a. Affiliata: un’entità direttamente o indirettamente controllata da una parte, o sottoposta a comune controllo con la stessa, dove per “controllo” si intende una partecipazione proprietaria, di voto o altro interesse analogo pari al 50% o più del totale delle partecipazioni in essere dell’entità in questione.

b. Contratto: il Contratto di fornitura di servizi professionali e relativi deliverable (risultati attesi) abbinato a una Dichiarazione di Lavoro. 

c. Software applicativo: codice software, incluso codice degli oggetti, codice sorgente (nella misura fornita da Rockwell Automation) e codice di scripting creato da Rockwell Automation come specificato nella Dichiarazione di Lavoro, ad esclusione di qualsiasi proprietà intellettuale e informazione riservata preesistente del Cliente. 

d. Informazioni riservate: tutte le informazioni divulgate da una parte all’altra parte, designate come riservate o che dovrebbero ragionevolmente essere considerate riservate per la natura delle informazioni e le circostanze della divulgazione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Contratto, i piani aziendali e di marketing, le informazioni tecniche e tecnologiche, i piani e i progetti dei prodotti e i processi aziendali divulgati da tale parte.

e. Cliente: l’acquirente e/o l’utilizzatore dei Deliverable.

f. Informazioni del cliente: informazioni o materiali forniti, resi disponibili o forniti dal Cliente a Rockwell Automation, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, informazioni riservate del Cliente, specifiche tecniche, disegni, codice sorgente, codice applicativo, interfacce di comunicazione, protocolli, software, hardware, strumenti e altra documentazione.

g. Deliverable: Servizi e Deliverable dei servizi. Possono includere qualsiasi combinazione di prodotti hardware e/o software come indicato nella Dichiarazione di Lavoro.

h. Consegna: Franco Vettore (luogo) (FCA) secondo gli Incoterms 2020, presso lo stabilimento di Rockwell Automation o altro luogo designato. Rockwell Automation può organizzare, anticipare e fatturare al Cliente eventuali spese di spedizione, movimentazione, dogana, dazi, tariffe, assicurazione e altri oneri simili sostenuti da Rockwell Automation.

i. Parte divulgante: il Cliente e Rockwell Automation, ciascuno nel proprio ruolo di parte divulgante di Informazioni riservate ai sensi del presente Contratto.

j. DPA: addendum sul trattamento dei dati di Rockwell Automation disponibile all'indirizzo https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html

k. Leggi sulle esportazioni/importazioni: tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di esportazione, riesportazione e importazione, embarghi e sanzioni, di qualsiasi giurisdizione pertinente, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli degli Stati Uniti.

l. Hardware: qualsiasi prodotto hardware fornito da Rockwell Automation ai sensi del Contratto, insieme alla documentazione di supporto.

m. Proprietà intellettuale preesistente: qualsiasi idea, concetto, materiale, metodologia, know-how, strumento di sviluppo, tecnica o qualsiasi altro materiale proprietario, informazione o software (scritto o leggibile a macchina) che una parte o una delle sue affiliate possiede o ha sviluppato o che le è stato concesso in licenza prima della stipula del Contratto o di qualsiasi Dichiarazione di Lavoro, o che ha acquisito o sviluppato in seguito senza fare riferimento o utilizzare la proprietà intellettuale o le Informazioni riservate dell'altra parte.

n. Destinatario: il Cliente o Rockwell Automation, compresi i distributori e i subappaltatori autorizzati di Rockwell Automation, nei rispettivi ruoli di destinatari delle Informazioni riservate ai sensi del Contratto.

o. Rockwell Automation: Rockwell Automation, Inc. o una sua affiliata identificata nella Dichiarazione di Lavoro.

p. Servizi: servizi di consulenza, configurazione, ingegnerizzazione, progettazione, distribuzione, installazione, messa in servizio, collaudo, formazione o assistenza come descritto nella Dichiarazione di Lavoro.

q. Deliverable dei servizi: documentazione personalizzata, report, presentazioni, progetti, prodotti di lavoro e/o software applicativo creato da Rockwell Automation in base ad una Dichiarazione di Lavoro esclusiva per il Cliente, ad eccezione del caso in cui includa Proprietà intellettuale, software o hardware preesistenti.

r. Software: software per computer disponibile in commercio, programmi, tecnologia, servizi cloud, software complementare, firmware, supporti associati, la relativa documentazione ed eventuali aggiornamenti, upgrade o miglioramenti ad essi, o parti di essi, incluse revisioni o modifiche.

s. Dichiarazione di Lavoro: descrizione dettagliata dei Deliverable che Rockwell Automation deve fornire al Cliente, prezzo e data di inizio del lavoro e qualsiasi altro dettaglio rilevante. Ogni Dichiarazione di Lavoro deve fare espressamente riferimento o incorporare il Contratto di fornitura di servizi professionali e relativi deliverable.

2. GERARCHIA DEI DOCUMENTI.

In caso di conflitto tra il Contratto di fornitura di servizi professionali e relativi deliverable e la Dichiarazione di Lavoro, prevarrà la Dichiarazione di Lavoro.

3. PREZZO.

Il prezzo indicato nella Dichiarazione di Lavoro al netto di tasse, dazi e tributi applicabili, se non diversamente specificato. Data l’incertezza dei potenziali dazi, Rockwell Automation può in qualsiasi momento prima della spedizione, previa comunicazione al Cliente, modificare i prezzi dei Deliverable per fare fronte ad eventuali aumenti dei dazi o nuovi dazi o imposte simili che interessano i Deliverable.

4. PAGAMENTO.

Netto a 30 giorni dalla data di emissione della fattura in conformità con il piano dei prezzi e dei pagamenti incluso nella Dichiarazione di Lavoro. Rockwell Automation può emettere fatture parziali e richiedere pagamenti progressivi. Rockwell Automation si riserva il diritto di sospendere qualsiasi ulteriore prestazione ai sensi del presente Contratto o altra attività correlata qualora il pagamento non venga eseguito alla scadenza. Non è ammessa alcuna compensazione. Alle fatture scadute verranno applicati interessi di mora al tasso dell'1,5% al mese (soggetti a qualsiasi limite imposto dalla legge applicabile).

5. RESPONSABILITÀ.

a. Responsabilità di Rockwell Automation  Rockwell Automation sarà responsabile:

i. dell’assegnazione del personale di Rockwell Automation e dei suoi subappaltatori, dell’esecuzione dei Servizi e la fornitura dei Deliverable come stabilito nella Dichiarazione di Lavoro;

ii. dell’uso, a sua discrezione, dei subappaltatori per l’esecuzione dei Servizi;

iii. della conformità alle leggi, ai regolamenti e agli standard pertinenti, comprese le normative sulla sicurezza applicabili a Rockwell Automation nel Paese in cui i Deliverable saranno forniti alla data di entrata in vigore della Dichiarazione di Lavoro;

iv. della conformità a tutte le regole del sito applicabili del Cliente e a qualsiasi altra regola del sito del Cliente nella misura in cui sono incorporate nella Dichiarazione di Lavoro; e

v. della conformità dei sistemi di qualità certificati ISO 9001 a livello globale presso le sue principali strutture di assistenza e produzione.

b. Responsabilità del Cliente Il Cliente sarà responsabile:

i. della collaborazione con Rockwell Automation al fine di consentire l’esecuzione dei Servizi, incluso l’accesso tempestivo ai sistemi informatici, al personale, alle strutture, ai dati e ad altre informazioni del Cliente necessarie per l’esecuzione dei Servizi;

ii. della conformità e della comunicazione preventiva a Rockwell Automation delle leggi, dei regolamenti e degli standard pertinenti, compresi i regolamenti e gli standard di sicurezza, applicabili al Paese o al luogo in cui i Deliverable saranno forniti e utilizzati alla data di entrata in vigore della Dichiarazione di Lavoro;

iii. di garantire che le attività del Cliente nell'ambito del Contratto e delle Informazioni del Cliente siano conformi a tutte le leggi e le normative vigenti, compreso il rispetto di tutte le restrizioni sui materiali applicabili, come definito nelle norme RoHS, o, in caso contrario, di notificare Rockwell Automation prima della spedizione dei prodotti non conformi a tali norme e di sollevare Rockwell Automation da qualsiasi reclamo derivante dall'uso di tali prodotti;

iv. di tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni e i diritti di accesso al sito, nonché un adeguato accesso al sito, che dovrà essere pronto, sicuro, strutturalmente solido e protetto con tutte le attrezzature e i dispositivi necessari forniti dal Cliente;

v. di tutti gli altri fattori che esulano dal controllo diretto di Rockwell Automation e dei suoi subappaltatori.

6. MODIFICHE.

a. Criteri per gli ordini di modifica. Qualsiasi modifica derivante da una delle seguenti circostanze è soggetta a un equo adeguamento del prezzo, dei tempi e degli altri termini e condizioni interessati:

i. Modifiche richieste dal Cliente, comprese quelle che interessano l’identità, l’ambito e la consegna dei Deliverable;

ii. Condizioni non evidenti o non conosciute riguardanti le Informazioni del Cliente, le attrezzature, le strutture, i siti o i prodotti che differiscono materialmente da quelle indicate o previste nella Dichiarazione di Lavoro o che differiscono materialmente da quelle normalmente riscontrate in circostanze simili;

iii. Qualsiasi ritardo o sospensione richiesti dal Cliente, dai suoi dipendenti, dalle sue Affiliate, da altri appaltatori del Cliente o da qualsiasi altra parte controllata dal Cliente; o

iv. Qualsiasi emergenza che metta in pericolo persone o cose.

Rockwell Automation si riserva il diritto di sostituire i prodotti Hardware o Software usando la loro ultima versione o serie esistente o un prodotto equivalente, di forma, aspetto e funzione analoghi, e tali sostituzioni non saranno considerate modifiche soggette agli altri termini della presente sezione.

b. Notifiche. Quando una parte interessata rileva i criteri per la modifica di un ordine, deve fornire una notifica scritta della modifica richiesta alla controparte entro un tempo ragionevole dall’individuazione. In caso di un’emergenza che mette in pericolo persone o cose, Rockwell Automation può agire a sua discrezione, senza preavviso, per prevenire danni, lesioni o perdite, compresa la sospensione delle prestazioni.

c. Esecuzione dell’ordine di modifica. Le modifiche devono essere eseguite mediante un ordine di modifica scritto e firmato da entrambe le parti o altrimenti autorizzato in via definitiva da entrambe le parti, che deve includere una descrizione della modifica, la tempistica e l'equo adeguamento del prezzo. Se le parti non riescono ad accordarsi su una modifica dei prezzi o del programma, la questione sarà risolta ai sensi della sezione Controversie del Contratto.

7. ACCETTAZIONE; CONSEGNA.

a. Accettazione. La Dichiarazione di Lavoro può contenere requisiti di test di accettazione espliciti, come ritenuto applicabile da Rockwell Automation, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, test di accettazione in fabbrica, test di accettazione in sito e/o chiusura del progetto. L'accettazione dei Deliverable si verificherà: (i) alla data in cui le parti concordano che il Deliverable è materialmente conforme ai criteri di accettazione contenuti nella Dichiarazione di Lavoro o è altrimenti utilizzato dal Cliente, ma in ogni caso non più tardi di 60 giorni dalla Consegna; oppure (ii) se nella Dichiarazione di Lavoro non è specificato alcun criterio di accettazione, l'accettazione si verificherà al momento della Consegna o del completamento del relativo Servizio. Dopo l'accettazione da parte del Cliente dei Deliverable del servizio, questi sono considerati completi e Rockwell Automation non fornisce alcuna garanzia per difetti o discrepanze riscontrati dopo l'accettazione.

b. Consegna. Se applicabile, Rockwell Automation invierà i Deliverable in conformità ai termini di consegna. In tutti i casi, la proprietà viene trasferita al Cliente al momento della Consegna al Cliente da parte di Rockwell Automation o della ricezione da parte del primo vettore per il trasporto al Cliente. Tutti i resi dei prodotti Hardware dovranno avvenire secondo le istruzioni fornite da Rockwell Automation.

8. GARANZIA.

a. Garanzia dei servizi. Rockwell Automation garantisce al Cliente che i Servizi saranno eseguiti in modo professionale e a regola d’arte, in conformità alla prassi standard del settore.

b. Garanzia hardware. Rockwell Automation garantisce al Cliente, per un periodo di 18 mesi dalla spedizione, che l'Hardware a marchio Rockwell Automation funzionerà come indicato nella Dichiarazione di Lavoro e che sarà privo di difetti di materiale, fabbricazione e manodopera, a condizione che: (1) le condizioni operative e l'uso siano conformi agli standard stabiliti nella Dichiarazione di Lavoro, alle specifiche pubblicate da Rockwell Automation e alle raccomandazioni ufficiali fornite da Rockwell Automation; e (2) l'installazione, la regolazione, la messa a punto e l'avviamento siano stati eseguiti correttamente in conformità alle specifiche tecniche di Rockwell Automation e alle raccomandazioni ufficiali fornite da Rockwell Automation. La garanzia di cui sopra non si applica all’hardware di terze parti. L’hardware di terze parti sarà soggetto esclusivamente alla garanzia del produttore originale o ai termini delle terze parti.

c. Procedura per la Garanzia.

i. Richiesta di interventi in garanzia. Gli interventi coperti da garanzia sono disponibili a condizione che (a) il Cliente comunichi tempestivamente per iscritto il reclamo in garanzia a Rockwell Automation; (b) dall'esame di Rockwell Automation risulti chiaramente che il presunto difetto non è dovuto a (i) uso improprio, negligenza, installazione, utilizzo, manutenzione, riparazione non conformi, alterazione o modifica da parte di soggetti diversi da Rockwell Automation, (ii) guasto o deterioramento insolito o degrado dell'Hardware o di parti di esso a causa dell'ambiente fisico, elettrico o dei disturbi elettromagnetici; e (c) ove applicabile, il Cliente abbia restituito l'Hardware secondo le istruzioni di Rockwell Automation.

ii. Rimedi in garanzia. I rimedi previsti da questa garanzia saranno limitati, a discrezione di Rockwell Automation, a quanto segue:

1. Servizi: riesecuzione della prestazione o emissione di un credito per il prezzo di acquisto dei Servizi che hanno dato origine al reclamo in garanzia.

2. Hardware: sostituzione, riparazione, modifica o emissione di un credito per il prezzo di acquisto dell’Hardware che ha dato origine al reclamo in garanzia. I prodotti Hardware sostitutivi, a discrezione di Rockwell Automation, possono essere nuovi, rigenerati, ricondizionati o revisionati. I prodotti Hardware riparati o sostituiti sono garantiti analogamente per il periodo più lungo tra 6 mesi dalla data di spedizione o il periodo rimanente della garanzia originale.

iii. Servizio di garanzia Hardware in sito. Se la riparazione o la sostituzione del prodotto non risolve il problema, il Cliente può richiedere un servizio di emergenza in sede, a spese di Rockwell Automation (comprensivo delle spese in termini di tempo e viaggio e dei costi sostenuti da Rockwell Automation per tali servizi). Se il problema non è dovuto a difetti coperti dalla garanzia sul prodotto Hardware, il servizio in sede sarà a carico del Cliente. I servizi di garanzia in sede eseguiti a spese di Rockwell Automation sono limitati a luoghi in cui Rockwell Automation ha una copertura di garanzia esistente e non includono i costi di rimozione o reinstallazione di componenti di grandi dimensioni come motori o trasformatori. 

d. Esclusioni della garanzia.

i. Rockwell Automation non garantisce né indennizza e non sarà altrimenti responsabile per (i) progetti, materiali o criteri di costruzione forniti o specificati dal Cliente e incorporati nei Deliverable, (ii) errori, discrepanze o ambiguità nelle informazioni del Cliente; (iii) prodotti forniti, realizzati o provenienti dal Cliente o da altri produttori o venditori specificati dal Cliente; o (iv) software informatico disponibile in commercio, hardware e componenti elettrici disponibili in commercio. Qualsiasi prodotto fornito/specificato dal Cliente sarà soggetto alla garanzia originale del produttore o a termini delle terze parti.

ii. LE DISPOSIZIONI DELLA PRESENTE SEZIONE COSTITUISCONO I RIMEDI ESCLUSIVI E RAPPRESENTANO L’UNICA RESPONSABILITÀ DI ROCKWELL AUTOMATION PER QUALSIASI VIOLAZIONE DELLA GARANZIA O INADEMPIMENTO CONTRATTUALE DERIVANTE DA DIFETTI COPERTI DA GARANZIA. LE GARANZIE DI CUI SOPRA SOSTITUISCONO TUTTE LE ALTRE GARANZIE E CONDIZIONI, SIA ESPLICITE CHE IMPLICITE O DI LEGGE, INCLUSE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ O DI IDONEITÀ PER UN USO PARTICOLARE.

9. RISOLUZIONE.

a. Recesso discrezionale. Il Cliente può risolvere il Contratto per propria convenienza con un preavviso scritto di 120 giorni a Rockwell Automation.

b. Risoluzione per giusta causa. Ciascuna delle parti può risolvere il Contratto per giusta causa (i) se l'altra parte viola un termine o una condizione sostanziale del Contratto e non riesce a porre rimedio a tale violazione entro 90 giorni dalla notifica scritta, o (ii) se l'altra parte diventa oggetto di un'istanza di fallimento o di qualsiasi altra procedura relativa a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione generale a beneficio dei creditori.

c. Effetti della risoluzione.

i. Se il Contratto viene rescisso per convenienza o terminato da Rockwell Automation per giusta causa, il Cliente dovrà pagare a Rockwell Automation, entro 30 giorni netti dalla data della fattura, il costo proporzionale di quanto eseguito in base alla Dichiarazione di Lavoro fino alla data di rescissione, indipendentemente dal fatto che i Deliverable siano stati consegnati o siano in preparazione e non possano essere ragionevolmente annullati o restituiti.

ii. Qualora il Contratto venga risolto dal Cliente per giusta causa, la responsabilità di Rockwell Automation sarà limitata ai corrispettivi già versati per la parte della Dichiarazione di Lavoro oggetto di risoluzione (a condizione che il Cliente interrompa completamente l'utilizzo di eventuali Deliverable di servizio acquistati ai sensi di tale Dichiarazione di Lavoro), nonché a eventuali costi diretti documentati sostenuti dal Cliente per l’approvvigionamento sostitutivo al fine di completare la parte risolta della Dichiarazione di Lavoro, entro i limiti e il corrispettivo previsti per tale parte risolta.

iii. Qualsiasi risoluzione degli abbonamenti software è soggetta al relativo contratto di licenza messo a disposizione del Cliente.

10. RISERVATEZZA.

a. Durante il periodo di validità del Contratto e per un periodo di 5 anni successivi (a condizione che il Destinatario continui a mantenere riservati i segreti commerciali della Parte divulgante per tutto il tempo in cui le informazioni rimangono protette come segreti commerciali ai sensi della legge applicabile), ciascuna parte manterrà strettamente riservate le Informazioni riservate dell’altra parte e non utilizzerà o rivelerà tali informazioni senza la previa autorizzazione scritta dell’altra. Se i distributori o i subappaltatori autorizzati di Rockwell Automation sono i Destinatari, queste parti saranno obbligate a sottoscrivere un accordo scritto separato che applichi restrizioni di utilizzo e riservatezza almeno altrettanto protettive di quelle delineate nel Contratto.

b. Gli obblighi di riservatezza e di non utilizzo non si applicheranno alle informazioni (i) pubblicate o divenute di dominio pubblico, se non in seguito a una violazione del presente Contratto; (ii) di cui il Destinatario può dimostrare, mediante documentazione scritta, di essere stato a conoscenza prima della divulgazione della Parte divulgante; (iii) che il Destinatario riceve successivamente legittimamente da terzi senza obbligo di riservatezza; (iv) che la Parte divulgante divulga a terzi su base non confidenziale; o (v) che sono state sviluppate autonomamente dal Destinatario.

c. Il Destinatario non utilizzerà o divulgherà alcuna Informazione riservata, salvo quanto espressamente autorizzato dal Contratto, e proteggerà tutte le Informazioni riservate utilizzando la stessa cura che il Destinatario usa nei confronti delle proprie informazioni proprietarie simili, ma in nessun caso con precauzioni inferiori a quelle che un'azienda ragionevolmente prudente eserciterebbe in circostanze simili. Il Destinatario dovrà intraprendere azioni tempestive e appropriate per impedire l'uso o la divulgazione non autorizzati delle Informazioni Riservate.

d. Se le Informazioni riservate devono essere divulgate a terzi a causa di obblighi legali, contabili o normativi che esulano dal ragionevole controllo del Destinatario, quest'ultimo dovrà prontamente notificare alla Parte divulgante l'ordine o la richiesta e consentire alla Parte divulgante (a proprie spese) di richiedere un ordine di protezione appropriato.

11. INFORMAZIONI DEL CLIENTE.

a. Il Cliente dichiara e garantisce di avere i diritti per condividere le Informazioni del Cliente con Rockwell Automation al fine di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che tale accesso e utilizzo delle Informazioni del Cliente ai sensi del Contratto non infrangeranno o violeranno alcun accordo, obbligo di riservatezza, diritto d'autore o altri diritti di proprietà intellettuale del fornitore originale o di qualsiasi altra terza parte.

b. Il Cliente concede a Rockwell Automation una licenza non esclusiva, esente da royalty e concedibile in sublicenza, per tutta la durata del Contratto, sulle informazioni del Cliente necessarie per l'esecuzione della Dichiarazione di Lavoro.

c. Il cliente accetta di sollevare Rockwell Automation da qualsiasi responsabilità derivante dall'uso da parte di Rockwell Automation delle Informazioni del cliente ai sensi del Contratto e della Dichiarazione di Lavoro.

12. PRIVACY E SICUREZZA DEI DATI.

a. Qualora il Cliente fornisca informazioni che includono Dati personali, come definiti nel DPA, il trattamento di tali Dati personali sarà disciplinato dal DPA.

Se Rockwell Automation riceve le informazioni del Cliente, essa si atterrà agli standard indicati e consultabili nei Data Handling Commitments disponibili nel Trust Center all’indirizzo https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html.

13. PROPRIETÀ.

a. Proprietà Intellettuale Preesistente. Ciascuna parte manterrà tutti i diritti sulla propria Proprietà Intellettuale Preesistente.

b. Licenza d’uso del software. L’uso di qualsiasi Software da parte del Cliente è regolato esclusivamente dall’accettazione da parte del Cliente di un contratto di licenza di Rockwell Automation o di terze parti (o contratti di licenza) messi a disposizione del Cliente.

c. Licenza d'uso dei Deliverable del servizio. Rockwell Automation concede al Cliente, per i propri fini aziendali interni, una licenza non esclusiva, esente da royalty, perpetua e non trasferibile a modificare e utilizzare tutti i Deliverable dei servizi e la Proprietà intellettuale preesistente di Rockwell Automation in essi incorporata, esclusivamente per il progetto indicato nella Dichiarazione di Lavoro e unicamente da parte del Cliente ivi identificato. Qualora i Deliverable del servizio siano forniti per l’uso con specifici Software o Hardware, tali Deliverable non possono essere utilizzati con altri software o hardware. Il diritto del Cliente di modificare qualsiasi Software applicativo e la Proprietà Intellettuale Preesistente di Rockwell Automation in esso incorporata è limitato nella misura in cui tali elementi siano forniti al Cliente in una forma modificabile. II Cliente è l'unico responsabile delle modifiche apportate e tali modifiche annulleranno automaticamente la garanzia, l'indennizzo e gli obblighi di assistenza di Rockwell Automation previsti dal presente documento. Il Cliente non potrà concedere in sublicenza o cedere i Deliverable del servizio e la Proprietà Intellettuale Preesistente di Rockwell Automation in essi incorporata se non a un cliente che acquisti i Deliverable del servizio dal Cliente. Il Cliente può fare una copia di archivio aggiuntiva di tali Deliverable del servizio a scopi di backup.

d. Nessun altro diritto. Nessuna licenza si intenderà concessa da una delle parti relativamente a propri brevetti, diritti d'autore, segreti commerciali o altra proprietà intellettuale, salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto. I diritti concessi al Cliente nella presente sezione sono subordinati al pagamento integrale e definitivo da parte del Cliente a favore di Rockwell Automation ai sensi del presente Contratto.

14. ASSICURAZIONE.

Per tutta la durata del presente Contratto, Rockwell Automation manterrà, a proprie spese, le seguenti coperture assicurative:

a. Retribuzione dei lavoratori: in conformità alle leggi vigenti;

b. Responsabilità del datore di lavoro: USD 1.000.000 per sinistro, per dipendente, per malattia;

c. Responsabilità Civile Generale Commerciale: USD 2.000.000 per ogni sinistro come limite unico di responsabilità, e un massimale aggregato generale di USD 2.000.000, che includa la responsabilità contrattuale, la responsabilità per i locali, la responsabilità per la pubblicità e la responsabilità per i prodotti.

d. Responsabilità per veicoli commerciali: USD 2.000.000 per sinistro come limite unico combinato di responsabilità, a copertura di tutti i veicoli di proprietà, in leasing e non di proprietà; e

e. Responsabilità per errori e omissioni tecnologici/Responsabilità Cyber: USD 2.000.000 per ciascuna richiesta d’indennizzo e come massimale aggregato.

15. INDENNIZZO PER LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

a. Indennizzo. Rockwell Automation si impegna a corrispondere i costi e i danni definitivamente riconosciuti in qualsiasi procedimento legale intentato contro il Cliente, nella misura in cui tale procedimento si basi su una decisione che accerti che la progettazione o la realizzazione di qualsiasi Deliverable fornito violi un brevetto, modello di utilità, diritto d'autore o marchio concesso o registrato nel Paese di destinazione della spedizione da parte di Rockwell Automation, a condizione che il Cliente: (i) informi tempestivamente per iscritto Rockwell Automation dell’asserita violazione; (ii) conceda a Rockwell Automation il diritto esclusivo di difendere e risolvere la controversia, a spese di Rockwell Automation; (iii) fornisca tutte le informazioni e l’assistenza ragionevolmente richieste per la difesa; e (iv) non assuma alcuna posizione contraria in relazione a tale rivendicazione.

b. Esclusioni. Rockwell Automation non sarà responsabile per alcuna violazione basata o derivante da: (i) osservanza di istruzioni, specifiche o progetti del Cliente; (ii) uso dei Deliverable in un processo del Cliente o di terzi; (iii) hardware o software di terzi, soggetti ai termini del produttore originale; (iv) uso autorizzato da parte di Rockwell Automation delle Informazioni del Cliente; (v) combinazioni con altre apparecchiature, software o materiali non forniti da Rockwell Automation.

c. Quanto sopra sancisce i soli ed esclusivi obblighi di Rockwell Automation in caso di violazione della proprietà intellettuale.

d. Gli obblighi di Rockwell Automation ai sensi del presente articolo saranno considerati adempiuti se Rockwell Automation, a sua discrezione e a proprie spese: (i) acquisisce per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Deliverable in questione; (ii) sostituisce lo stesso con apparecchiature/software che non violino diritti di proprietà intellettuale, aventi funzionalità simili a quelle del Deliverable; (iii) modifica il Deliverable per renderlo non lesivo, mantenendo funzionalità simili; oppure (iv) qualora le opzioni (i)-(iii) non siano commercialmente praticabili, rimborsa al Cliente il prezzo di acquisto del Deliverable interessato, calcolato in modo proporzionale su 36 mesi dalla data di Consegna, in cambio della restituzione dello stesso.

16. INDENNIZZO GENERALE.

Rockwell Automation si impegna a manlevare il Cliente da qualsiasi azione o procedimento intentato da terzi (che non siano dipendenti di Rockwell Automation) per danni a beni materiali di terzi e per lesioni personali, nella misura percentuale in cui tali danni siano causati direttamente da negligenza di Rockwell Automation nell’esecuzione del Contratto; a condizione che il Cliente: (i) informi tempestivamente per iscritto Rockwell Automation della richiesta di risarcimento; (ii) conceda a Rockwell Automation il diritto esclusivo di difendere e risolvere la controversia, a spese di Rockwell Automation; (iii) fornisca tutte le informazioni e l’assistenza ragionevolmente richieste per la difesa; e (iv) non assuma alcuna posizione contraria in relazione a tale rivendicazione. Se tali danni o lesioni sono causati dalla negligenza congiunta o concorrente di Rockwell Automation e del Cliente, o di qualsiasi agente, subappaltatore o fornitore del Cliente ciascuna parte pagherà per la propria difesa e la responsabilità di ciascuna parte sarà ripartita in proporzione alla negligenza della parte stessa.

17. ESCLUSIONE E LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.

a. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, NESSUNA DELLE PARTI POTRÀ ESSERE RITENUTA RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PARTE PER INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ, ATTACCHI INFORMATICI, PERDITA DI PROFITTI, RICAVI, MATERIALI, RISPARMI ATTESI, DATI (INCLUSI L’ALTERAZIONE O IL DANNEGGIAMENTO DEGLI STESSI), CONTRATTI, AVVIAMENTO, MANCATA PRODUZIONE, NÉ PER QUALSIASI ALTRA FORMA DI DANNI ACCIDENTALI, INDIRETTI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO.

b. LA RESPONSABILITÀ MASSIMA CUMULATIVA DI CIASCUNA PARTE IN RELAZIONE A TUTTI I RECLAMI E LE RESPONSABILITÀ, COMPRESI GLI OBBLIGHI DERIVANTI DA QUALSIASI INDENNITÀ, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE SIANO O MENO COPERTE DA ASSICURAZIONE, NON SUPERERÀ IL VALORE MINORE TRA USD 1.000.000 E L'IMPORTO FATTURATO PER LA DICHIARAZIONE DI LAVORO. ROCKWELL AUTOMATION DECLINA OGNI RESPONSABILITÀ RELATIVA A INFORMAZIONI O ASSISTENZA GRATUITE FORNITE DA ROCKWELL AUTOMATION MA NON RICHIESTE DALLA DICHIARAZIONE DI LAVORO. QUALSIASI AZIONE DI UNA DELLE PARTI DEVE ESSERE INTENTATA ENTRO IL TERMINE DI PRESCRIZIONE APPLICABILE. LE PRESENTI ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SI APPLICHERANNO INDIPENDENTEMENTE DA QUALSIASI ALTRA DISPOSIZIONE CONTRARIA E DALLA FORMA DI AZIONE, SIA ESSA CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE (INCLUSE NEGLIGENZA E RESPONSABILITÀ OGGETTIVA) O DI ALTRO TIPO. OGNI DISPOSIZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO CHE PREVEDE UNA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ, UN'ESCLUSIONE DI GARANZIA O CONDIZIONE O UN'ESCLUSIONE DI DANNI È DISTINTA E INDIPENDENTE DA QUALSIASI ALTRA DISPOSIZIONE. QUESTA DISPOSIZIONE SI ESTENDE A BENEFICIO DELLA CASA MADRE, DELLE FILIALI, DEGLI AFFILIATI, DEI VENDITORI, DEI DISTRIBUTORI NOMINATI E DI ALTRI RIVENDITORI AUTORIZZATI DI ROCKWELL AUTOMATION IN QUALITÀ DI BENEFICIARI TERZI.

18. FORZA MAGGIORE.

Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali perdite, danni o ritardi derivanti dalla mancata esecuzione del presente contratto da parte sua (o dei suoi subappaltatori) per cause al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo, cause di forza maggiore, atti di autorità civili o militari, incendi, scioperi, inondazioni, epidemie, restrizioni di quarantena, guerre, sommosse, atti di terrorismo, attacchi informatici, scarsità di componenti o materiali,  ritardi nei trasporti o embarghi di trasporto. Nel caso di tali ritardi le date concordate saranno prolungate per un tempo ragionevolmente sufficiente a compensare il ritardo.

19. CLAUSOLE E CONTRATTI GOVERNATIVI.

Al Contratto non si applicano clausole o specifiche contrattuali governative, salvo nella misura concordata per iscritto da Rockwell Automation.

20. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI/IMPORTAZIONI.

a. Il Cliente riconosce che la tecnologia e i Deliverable possono essere soggetti a vari controlli e regolamenti sulle esportazioni. Il Cliente accetta di rispettare tutte le leggi sulle esportazioni/importazioni. Il Cliente dichiara e garantisce che tutta la tecnologia e i Deliverable forniti ai sensi del presente Contratto, nonché qualsiasi loro derivato, non saranno: (i) utilizzati, scaricati, esportati, riesportati o trasferiti, direttamente o indirettamente, in violazione delle Leggi sull'Esportazione/Importazione; (ii) utilizzati per qualsiasi scopo vietato dalle Leggi sull'Esportazione/Importazione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la progettazione, lo sviluppo, la fabbricazione o la produzione di armi nucleari, missili, armi chimiche o biologiche; e/o (iii) consegnati o forniti a, o per l'uso in Russia o Bielorussia, o a persone/entità altrimenti non idonee ad acquisire o utilizzare la tecnologia e i Deliverable forniti ai sensi del presente Contratto.

b. Il Cliente dichiara e garantisce di non essere soggetto a sanzioni né inserito in alcun elenco di soggetti vietati o vincolati a restrizioni, e di non essere di proprietà per il 50% o più né controllato da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi gestiti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal Governo degli Stati Uniti (ad esempio, la lista degli Specially Designated Nationals e la lista dei Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, e la Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall’Unione Europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. Il Cliente garantisce, inoltre, che nessun soggetto sanzionato o bloccato sarà coinvolto nelle attività eseguite ai sensi del Contratto, incluse le negoziazioni, la contrattualizzazione o qualsiasi altra transazione, e si impegna a informare tempestivamente Rockwell Automation nel caso in cui un cambiamento di proprietà o altra modifica dovesse comportare una violazione di quanto previsto nella presente sezione; in tal caso, Rockwell Automation sarà sollevata da ogni ulteriore obbligo derivante dal Contratto.

21. CESSIONE.

Il presente Contratto non può essere ceduto in tutto o in parte da una delle parti senza il consenso scritto dell'altra. Tuttavia, il consenso non sarà richiesto per i trasferimenti e le cessioni interne tra la parte e la sua società madre, le sue controllate o le sue Affiliate nell'ambito di un consolidamento, di una fusione o di qualsiasi altra forma di riorganizzazione aziendale.

22. CONTRAENTI INDIPENDENTI. 

Le parti saranno sempre indipendenti. Nessuna delle parti è un dipendente, una joint venture, un agente o un partner dell'altra; nessuna delle parti è autorizzata ad assumere o creare obblighi o responsabilità, esplicite o implicite, per conto o in nome dell'altra. I dipendenti, i metodi, le strutture e le attrezzature di ciascuna parte saranno in ogni momento sotto la direzione e il controllo esclusivi di tale parte.

23. CONTROVERSIE.

Le parti tenteranno in buona fede di risolvere prontamente qualsiasi controversia mediante negoziazioni tra rappresentanti che abbiano l’autorità di chiudere la controversia. Tutte le controversie non risolte per mezzo di negoziazione potranno quindi essere sottoposte a un tribunale della giurisdizione competente in accordo con i termini previsti nel Contratto. Queste sono le sole procedure per la risoluzione delle controversie tra le parti.  

24. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE. 

Il Contratto e tutte le controversie da esso derivanti saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi interne e saranno soggetti alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dello Stato, della provincia o di altra giurisdizione governativa in cui ha sede l’Affiliatadi Rockwell Automation responsabile dell'esecuzione dei servizi previsti dal Contratto, con espressa esclusione delle disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di beni. 

25. CLAUSOLA DI SALVAGUARDIA.

Se una disposizione del Contratto è ritenuta inapplicabile per legge, il resto del Contratto continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia. Il ritardo o la mancata applicazione di un diritto o di un rimedio ai sensi del Contratto non pregiudica né comporta la rinuncia a tale diritto o rimedio.

26. CLAUSOLA DI SOPRAVVIVENZA.

Le disposizioni del Contratto relative alla protezione della proprietà intellettuale, all’utilizzo dei dati, alla riservatezza, alle esclusioni di responsabilità, alle garanzie, alle manleve e alle limitazioni di responsabilità, nonché ogni altra disposizione del Contratto che debba rimanere in vigore per adempiere alla sua finalità essenziale, rimarranno in vigore anche dopo la risoluzione o la scadenza del Contratto.

27. NOTIFICHE.

Le comunicazioni scritte si considereranno validamente effettuate se la parte notificante le consegna all’altra parte oppure le invia tramite posta raccomandata o certificata o tramite email (seguite da lettera di conferma), indirizzate ai riferimenti di contatto indicati nella Dichiarazione di Lavoro.

28. LINGUA.

Le parti confermano di aver richiesto la redazione del presente contratto in lingua inglese. In caso di un conflitto tra la versione inglese e tutte le altre lingue farà fede la versione inglese.

29. ESECUZIONE.

Il Contratto può essere redatto in più copie. Il Cliente può accettare il Contratto firmandolo fisicamente, elettronicamente, o inviando a Rockwell Automation un ordine di acquisto che faccia esplicito riferimento al Contratto (es. "Questo ordine è stato effettuato in conformità con la proposta Rockwell Automation # ____________ datata _____________" o, semplicemente, "In base alla proposta di Rockwell Automation #__________ datata _______________)".

30. ACCORDO INTEGRALE.

Salvo quanto espressamente indicato nel presente documento, il Contratto costituisce l’integrale intesa e accordo tra le parti in relazione alle operazioni contemplate dal Contratto e sostituisce ogni precedente o contemporanea comunicazione orale o scritta in merito all’oggetto del Contratto, tutte le quali sono qui comprese e confluite nel presente Contratto. Il Contratto non può essere modificato, cambiato o in alcun modo alterato se non mediante modifica scritta firmata dai rappresentanti autorizzati di entrambe le parti.  Qualsiasi termine e condizione che dovesse comparire come testo prestampato o comunque risultare presente, allegato o inserito in moduli d’ordine, preventivi, fatture, note di addebito o altri moduli o documenti analoghi emessi dal Cliente non avrà alcuna efficacia né valore vincolante, anche se tali moduli o documenti dovessero essere accettati da Rockwell Automation.

Le Parti dichiarano ed accettano di sottoscrivere in modo specifico le clausole qui di seguito elencate in conformità agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile:

  • Responsabilità (clausola 5)
  • Garanzia (clausola 8)
  • Risoluzione (clausola 9)
  • Indennizzo per la proprietà intellettuale (clausola 15)
  • Indennizzo generale (clausola 16)
  • Esclusione e limitazione responsabilità (clausola 17)
  • Forza maggiore (clausola 18)
  • Cessione (clausola 21)
  • Controversie (clausola 23)
  • Legge applicabile e foro competente (clausola 24)