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Contrat de services professionnels et de prestations livrables

(peut inclure du matériel et/ou des logiciels)

Novembre 2025

Le présent Contrat de services professionnels et de prestations livrables conclu entre Rockwell Automation et le client couvre l’exécution et la vente des prestations stipulées dans le cahier des charges de Rockwell Automation.

1. DÉFINITIONS.

a. Sociétés affiliées : une entité contrôlée directement ou indirectement par ou sous contrôlée en commun avec une partie, le terme « contrôle » désignant une propriété, un droit de vote ou une participation similaire représentant 50 % ou plus du total des parts en circulation de l’entité concernée.

b. Contrat : le Contrat de services professionnels et de prestations livrables, ainsi que tout cahier des charges.

c. Logiciel d’application : désigne le code logiciel, y compris le code objet, le code source (dans la mesure où il est fourni par Rockwell Automation) et le code de script nouvellement créé par Rockwell Automation, comme spécifié dans le cahier des charges, à l’exclusion de toute propriété intellectuelle et de toute information confidentielle préexistantes du client.

d. Informations confidentielles : désignent toutes les informations divulguées par une partie à l’autre partie, qui sont qualifiées de confidentielles ou doivent raisonnablement être considérées comme telles, compte tenu de la nature des informations et des circonstances de la divulgation, y compris, mais sans s’y limiter, le Contrat, les programmes d’action et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et conceptions de produits, ainsi que les processus métiers divulgués par ladite partie.

e. Client : l’acheteur et/ou l’utilisateur des prestations livrables.

f. Informations du client : informations ou documents fournis ou mis à disposition par le client à Rockwell Automation, y compris, mais sans s’y limiter, les informations confidentielles du client, les caractéristiques techniques, les dessins, le code source, le code d’application, les interfaces de communication, les protocoles, les logiciels, le matériel, les outils et toute autre documentation.

g. Livrable(s) : désigne les services et prestations livrables de service, et peut inclure n’importe quelle combinaison de matériel et/ou de logiciel telle que décrite dans le cahier des charges.

h. Livraison : Franco transporteur (lieu) (FCA) selon les Incoterms 2020, à l’usine ou à l’emplacement désigné de Rockwell Automation et Rockwell Automation peut organiser, prépayer et facturer au client tous les frais d’expédition, de manutention, de douane, de droits, d’assurance et autres frais similaires encourus par Rockwell Automation.

i. Partie divulgatrice : le client et Rockwell Automation dans leurs rôles respectifs en tant que divulgateur d’informations confidentielles en vertu du Contrat.

j. DPA : Supplément sur le traitement des données de Rockwell Automation disponible à l’adresse https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html

k. Lois sur les exportations/importations : toutes les lois et réglementations sur les exportations, les réexportations et les importations, les embargos et les sanctions appliquées par toute juridiction pertinente, y compris, sans s’y limiter, celles des États-Unis d’Amérique.

l. Matériel : tous les produits matériels fournis par Rockwell Automation dans le cadre du Contrat, ainsi que la documentation connexe.

m. Propriété intellectuelle préexistante : l’ensemble des idées, concepts, matériaux, méthodologies, savoir-faire, outils de développement, techniques, ou tout autre matériel propriétaire, information, ou logiciel (écrit ou lisible par machine) qu’une partie ou l’une de ses sociétés affiliées détenait, développait ou possédait sous licence avant la conclusion du Contrat ou de tout cahier des charges, ou a acquis ou développés par la suite sans référence à ou utilisation de la propriété intellectuelle ou des informations confidentielles de l’autre partie.

n. Destinataire : le client ou Rockwell Automation, y compris les distributeurs et sous-traitants agréés de Rockwell Automation, dans leurs rôles respectifs en tant que destinataire d’informations confidentielles en vertu du Contrat.

o. Rockwell Automation : Rockwell Automation, Inc. ou sa société affiliée identifiée dans un cahier des charges.

p. Service(s) : désigne les services de conseil, de configuration, d’ingénierie, de conception, de déploiement, d’installation, de mise en service, de test, de formation ou d’assistance décrits dans un ou plusieurs cahiers des charges.

q. Prestation(s) livrable(s) de service : désigne la documentation personnalisée, les rapports, les présentations, les conceptions, les produits de travail et/ou les logiciels d’application créés par Rockwell Automation conformément à un cahier des charges exclusivement destiné au client, sauf dans la mesure où ils incluent une propriété intellectuelle, des logiciels ou du matériel préexistants.

r. Logiciels : logiciels informatiques du commerce, programmes, technologies, services de cloud, logiciels complémentaires, firmware, supports associés, documentation associée et toutes les mises à jour, mises à niveau ou améliorations y afférentes, ou parties de celles-ci, y compris les révisions ou modifications.

s. Cahier des charges : description détaillée par la société Rockwell Automation des prestations livrables qu’elle fournit au client, du prix et de la date de début, ainsi que toute autre information détaillée pertinente. Chaque cahier des charges doit expressément faire référence au Contrat de services professionnels et de prestations livrables ou l’incorporer.

2. ORDRE DE PRIORITÉ.

En cas de conflit entre le Contrat de services professionnels et de prestations livrables et le cahier des charges, ce dernier prévaut.

3. PRIX.

Le prix est celui indiqué dans le cahier des charges, hors taxes et droits en vigueur, sauf mention contraire. Compte tenu de l’incertitude relative aux droits potentiels, Rockwell Automation peut, à tout moment avant l’expédition et après notification du client, ajuster les prix des prestations livrables, afin de prendre en compte une augmentation, un nouveau droit ou une taxe similaire supplémentaire de quelque nature que ce soit affectant les prestations livrables.

4. PAIEMENT.

30 jours nets à compter de la date d’émission de la facture, conformément au calendrier de facturation et de paiement tel qu’il figure dans le cahier des charges, sauf mention contraire dans ce dernier. Rockwell Automation peut envoyer des factures partielles et demander des paiements échelonnés. Rockwell Automation se réserve le droit de suspendre toute exécution ultérieure en vertu du présent Contrat ou autrement si les délais de paiement ne sont pas respectés. Aucun paiement différé n’est autorisé. Des intérêts s’appliqueront en sus aux factures en retard au taux de 1,5 % par mois (sous réserve de toute limite imposée par la loi en vigueur).

5. RESPONSABILITÉS.

a. Responsabilités de Rockwell Automation. Rockwell Automation sera responsable des aspects suivants :

i. l’affectation du personnel de Rockwell Automation et de ses sous-traitants, l’exécution des services et la fourniture des prestations livrables tels qu’énoncés dans le cahier des charges ;

ii. le recours, à sa discrétion, à des sous-traitants lors de l’exécution des services ;

iii. le respect des lois, réglementations et normes en vigueur, y compris les réglementations de sécurité applicables à Rockwell Automation dans le pays où les prestations livrables seront fournies à la date de prise d’effet du cahier des charges ;

iv. le respect de toutes les règles de site publiées applicables du client et de toute règle de site supplémentaire du client dans la mesure où elles sont incorporées au cahier des charges ; et

v. la gestion des systèmes de qualité certifiés ISO 9001-2008 sur ses principaux sites de production dans le monde.

b. Responsabilités du client. Le client sera responsable des aspects suivants :

i. la collaboration avec Rockwell Automation aux fins d’exécution des services, y compris la fourniture d’un accès en temps utile aux systèmes informatiques, ainsi que la mise à disposition du personnel, des installations, des données et d’autres informations du client nécessaires à l’exécution des services ;

ii. le respect des lois, réglementations et normes pertinentes et l’information préalable de Rockwell Automation concernant celles-ci, y compris les réglementations et normes de sécurité, applicables dans le pays ou dans la localité où les prestations livrables seront fournies et utilisées à compter de la date de prise d’effet du cahier des charges ;

iii. la conformité garantie des activités du client au titre du Contrat et des informations du client à toutes les lois et réglementations en vigueur, y compris toutes les restrictions matérielles applicables telles que définies dans les réglementations sur la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (RoHS), ou, si ce n’est pas le cas, information de Rockwell Automation avant l’expédition concernant les produits non conformes à ces réglementations et protection de Rockwell Automation contre toute réclamation découlant de l’utilisation desdits produits ;

iv. l’ensemble des licences, permis, autorisations et droits d’accès au site, ainsi que l’accès raisonnable au site de travail, lequel doit être prêt, sûr, structurellement robuste et sécurisé avec tous les équipements et installations nécessaires fournis par le client ;

v. tous les autres facteurs qui échappent au contrôle direct de Rockwell Automation.

6. CHANGEMENTS.

a. Critères de demande de changement. Tout changement résultant de l’une des circonstances suivantes fera l’objet d’ajustements équitables du prix, du calendrier et des autres conditions générales affectées :

i. les modifications demandées par le client, y compris celles qui affectent l’identité, l’étendue et la fourniture des prestations livrables ;

ii. des conditions dissimulées ou autrement inconnues concernant les informations, les équipements, les installations, les sites ou les produits du client, lesquelles conditions diffèrent substantiellement de celles indiquées ou attendues dans le cahier des charges ou diffèrent autrement substantiellement des conditions habituelles dans des circonstances analogues ;

iii. tout retard ou toute suspension de la part du client, de ses employés, de ses sociétés affiliées, d’autres sous-traitants du client ou de toute autre partie sous le contrôle raisonnable du client ; ou

iv. toute urgence mettant en danger des personnes ou portant atteinte à des biens.

Rockwell Automation se réserve un droit de remplacement par la dernière révision ou série du matériel ou du logiciel ou un équivalent ayant un format, un encombrement et une fonction comparables, et ce remplacement ne sera pas considéré comme des changements soumis aux autres conditions de cette présente section.

b. Notification. Lorsqu’une partie affectée identifie des critères de demande de changement, elle doit informer l’autre partie par écrit du changement demandé, dans un délai raisonnable après l’identification. En cas d’urgence mettant en danger des personnes ou portant atteinte à des biens, Rockwell Automation peut agir à sa discrétion et sans préavis, afin d’éviter des dommages, blessures ou pertes, y compris en suspendant l’exécution.

c. Exécution de la demande de changement. Les changements doivent être exécutés dans une demande écrite signée par les deux parties ou autrement autorisée définitivement par les deux parties, laquelle demande doit inclure une description du changement, un calendrier et un ajustement équitable des prix. Si les parties ne peuvent pas convenir d’un changement de tarification ou de calendrier, il y sera remédié selon la section Litiges du Contrat.

7. RÉCEPTION ; LIVRAISON.

a. Réception. Le cahier des charges peut contenir des exigences explicites de tests de réception/recette, telles que jugées applicables par Rockwell Automation, y compris, mais sans s’y limiter, les tests de validation en usine, les tests de réception sur site et/ou la clôture du projet. La réception des livrables a lieu : soit (i) à la date à laquelle les parties conviennent mutuellement que la prestation livrable est conforme aux critères de recette énoncés dans le cahier des charges ou est autrement utilisée au profit du client, mais en aucun cas plus de 60 jours suivant la livraison, soit (ii) en l’absence de critères de recette dans le cahier des charges, au moment de la livraison ou de l’achèvement du service pertinent. Dès la réception par le client des prestations livrables de service, celles-ci sont considérées comme achevées et Rockwell Automation ne fournit aucune autre garantie pour les défauts ou écarts découverts après la réception.

b. Livraison. Le cas échéant, Rockwell Automation enverra les livrables conformément aux conditions de livraison. Dans tous les cas, le titre de propriété est transféré au client à la première des dates suivantes : livraison de Rockwell Automation au client ou réception par le premier transporteur aux fins de transport au client. Tous les retours de matériel s’effectueront conformément aux instructions de Rockwell Automation.

8. GARANTIE.

a. Garantie de services. Rockwell Automation garantit au client l’exécution des services de manière professionnelle et dans les règles de l’art, conformément aux pratiques du secteur.

b. Garantie du matériel. Rockwell Automation garantit au client, pour une durée de 18 mois à compter de la livraison, que le matériel de marque Rockwell Automation assurera l’exécution indiquée dans le cahier des charges et qu’il sera exempt de vice de matériau, de fabrication et de main-d’œuvre, sous réserve que : (1) les conditions de fonctionnement et l’utilisation soient conformes aux critères figurant dans le cahier des charges, aux spécifications et recommandations applicables publiées par Rockwell Automation ; et (2) l’installation, l’ajustement, le réglage et la mise en service ont été réalisés correctement, conformément aux spécifications et à toute recommandation applicable publiée par Rockwell Automation. La garantie précédente ne s’applique pas au matériel sous la marque d’un tiers. Le matériel sous la marque d’un tiers sera exclusivement soumis à la garantie du fabricant d’origine ou aux conditions du tiers.

c. Procédure de garantie.

i. Processus de réclamation au titre de la garantie. Les recours en garantie sont disponibles uniquement si (a) le client transmet à Rockwell Automation une notification écrite rapide de la réclamation au titre de la garantie, si (b) l’examen par Rockwell Automation révèle que le défaut invoqué n’est pas dû à une (i) utilisation abusive, une négligence ou une installation inappropriée, ou un fonctionnement, un entretien, une réparation, une altération ou une modification réalisés par une entité autre que Rockwell Automation, ou à (ii) un accident ou une détérioration ou dégradation inhabituelle de tout ou partie du matériel en raison de l’environnement physique ou de perturbations électriques ou électromagnétiques, et si (c), dans les cas applicables, le client a retourné le matériel conformément aux instructions de Rockwell Automation.

ii. Recours en garantie. Les recours au titre de la présente garantie seront limités comme suit, à la discrétion de Rockwell Automation :

1. Services : réexécution ou émission d’un avoir pour le prix d’achat des services donnant lieu à la réclamation au titre de la garantie.

2. Matériel : remplacement, réparation, modification ou émission d’un avoir pour le prix d’achat du matériel donnant lieu à la réclamation au titre de la garantie. Le matériel de remplacement peut être neuf, remis à neuf, remis en état ou reconditionné, à la discrétion de Rockwell Automation. Le matériel réparé ou remplacé fourni bénéficie de la même garantie pour une période de six mois à compter de la date d’expédition ou pour la durée restante de la garantie d’origine.

iii. Service de garantie du matériel sur site. Si la réparation ou le remplacement ne remédie pas au défaut de performance, le client peut demander une intervention sur site en urgence aux frais de Rockwell Automation (incluant le temps passé, le déplacement et les dépenses encourues par Rockwell Automation liés auxdits services). Si le défaut de performance n’est pas dû à des défauts du matériel couverts par la garantie, l’intervention sur site sera aux frais du client. Les services sur site réalisés au titre de la garantie aux frais de Rockwell Automation seront limités à un site où Rockwell Automation dispose d’une couverture de service de garantie existante et n’incluront pas les frais de dépose et de repose d’assemblages de grandes dimensions tels que les moteurs ou transformateurs.

d. Exclusions de garantie.

i. Rockwell Automation ne fournit aucune garantie, ni aucun dédommagement et ne sera pas tenu autrement responsable pour les (i) critères de conception, de matériaux ou de construction fournis ou spécifiés par le client et incorporés dans les produits livrables, (ii) les erreurs, écarts ou ambiguïtés figurant dans les informations du client, (iii) les produits livrés par, fabriqués par ou provenant du client ou d’autres fabricants ou fournisseurs spécifiés par le client ou (iv) les logiciels informatiques, matériels et composants électriques disponibles dans le commerce. Tous les produits fournis/spécifiés par le client sont soumis à la garantie du fabricant d’origine ou aux conditions de tiers.

ii. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION CONSTITUENT LES SEULS RECOURS ET LA SEULE RESPONSABILITÉ DE ROCKWELL AUTOMATION POUR TOUTE VIOLATION DE GARANTIE OU DE CONTRAT DÉCOULANT DE DÉFAUTS SOUS GARANTIE. LES GARANTIES CI-DESSUS REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET CONDITIONS, EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, NOTAMMENT LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

9. RÉSILIATION.

a. Résiliation pour raisons de convenance. Le client peut résilier le contrat à sa convenance moyennant un préavis écrit de 120 jours adressé à Rockwell Automation.

b. Résiliation motivée. Chaque partie peut résilier le Contrat pour motif valable (i) si l’autre partie viole une condition substantielle du Contrat et ne parvient pas à remédier à ladite violation dans les 90 jours suivant une notification écrite, ou (ii) si l’autre partie fait l’objet d’un dépôt de bilan ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession générale au profit des créanciers.

c. Effets de la résiliation.

i. Si le Contrat est résilié pour convenance ou si Rockwell Automation le résilie pour motif valable, le client doit payer à Rockwell Automation, dans les 30 jours nets suivant la date de facturation, le coût proportionnel du cahier des charges exécuté jusqu’à la date de résiliation, que les prestations livrables soient livrées ou en cours et ne puissent pas être raisonnablement annulées ou retournées.

ii. Si le Contrat est résilié par le client pour motif valable, la responsabilité de Rockwell Automation sera limitée aux frais payés pour la partie résiliée du cahier des charges (à condition que le client cesse toute utilisation de toute prestation livrable de service achetée dans le cadre dudit cahier des charges) et à tous les coûts de réapprovisionnement directs excédentaires documentés encourus par le client pour terminer la partie résiliée du cahier des charges sans excéder les limites et les frais alloués à ladite partie résiliée du cahier des charges.

iii. Toute résiliation d’abonnements à des logiciels est soumise au contrat de licence pertinent mis à la disposition du client.

10. CONFIDENTIALITÉ.

a. Pendant la durée du Contrat, puis pendant une période de 5 ans (à condition que le bénéficiaire continue de préserver la confidentialité des secrets commerciaux de la partie divulgatrice tant que les informations restent protégées en tant que secret commercial en vertu de la loi en vigueur), chaque partie préservera la stricte confidentialité des informations confidentielles de l’autre partie et n’utilisera ni ne révélera lesdites informations sans l’autorisation écrite préalable de l’autre partie. Si les distributeurs agréés ou sous-traitants de Rockwell Automation sont des bénéficiaires, ces parties seront tenues par un contrat écrit distinct qui impose des restrictions d’utilisation et de confidentialité au moins aussi protectrices que celles figurant dans le contrat.

b. Les obligations de confidentialité et de non-utilisation ne s’appliqueront pas aux informations (i) qui sont publiées ou tombent dans le domaine public autrement que par une violation du présent Contrat ; (ii) dont le bénéficiaire peut attester par une documentation écrite qu’elles lui étaient connues avant d’être révélées par le partie divulgatrice ; (iii) que le bénéficiaire a reçues de plein droit par la suite de la part d’un tiers sans obligation de confidentialité ; (iv) que la partie divulgatrice a révélées à un tiers sans une obligation de confidentialité ; ou (v) qui ont été élaborées indépendamment par le bénéficiaire.

c. Le bénéficiaire n’utilisera ni ne divulguera d’informations confidentielles, sauf mention contraire expresse dans le présent Contrat, et protégera lesdites informations confidentielles avec le même degré de soin que pour ses propres informations propriétaires analogues, mais en aucun cas avec des degrés de protection inférieurs escomptés de la part d’une entreprise raisonnablement prudente dans des circonstances similaires. Le bénéficiaire prendra rapidement des mesures appropriées afin d’éviter toute utilisation illicite ou divulgation des informations confidentielles.

d. Si des informations confidentielles doivent être révélées à un tiers du fait d’exigences juridiques, comptables ou réglementaires échappant au contrôle raisonnable du bénéficiaire, celui-ci notifiera rapidement la partie divulgatrice de l’ordonnance ou de la demande et autorisera la partie divulgatrice (à ses frais) à rechercher une ordonnance de protection appropriée.

11. INFORMATIONS DU CLIENT.

a. Le client déclare et garantit qu’il a le droit de partager les informations du client avec Rockwell Automation pour s’acquitter de ses obligations en vertu du Contrat et que ledit accès aux informations du client et leur utilisation en vertu du Contrat n’enfreindront ni ne violeront aucun contrat, obligation de confidentialité, droit d’auteur ou autre droit de propriété intellectuelle du fournisseur d’origine ou de tout autre tiers.

b. Le client accorde à Rockwell Automation une licence libre de droits, autorisant les sous-licences et non exclusive pendant la durée du Contrat pour les informations du client nécessaires à l’exécution du cahier des charges.

c. Le client convient de protéger Rockwell Automation contre toute réclamation découlant de l’utilisation par Rockwell Automation des informations du client en vertu du Contrat et du cahier des charges.

12. CONFIDENTIALITÉ ET SÉCURITÉ DES DONNÉES.

a. Dans la mesure où le client fournit des informations qui incluent des données personnelles au sens du DPA, ce dernier régit le traitement desdites données personnelles.

b. Dans la mesure où Rockwell Automation reçoit des informations du client, Rockwell Automation se conformera aux normes définies et disponibles pour examen dans les engagements en matière de traitement des données ou « Data Handling Commitments » du Centre de transparence à l’adresse https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html.

13. PROPRIÉTÉ.

a. Propriété intellectuelle préexistante. Chaque partie conserve tous les droits sur sa propre propriété intellectuelle préexistante.

b. Licence d’utilisation du logiciel. L’utilisation par les clients de tout logiciel est régie exclusivement par l’acceptation par le client d’un ou de plusieurs contrats de licence Rockwell Automation ou tierce partie mis à la disposition du client.

c. Licence d’utilisation des prestations livrables de service. Rockwell Automation accorde présentement au client, aux fins commerciales internes du client, une licence non exclusive, exempte de droits, perpétuelle et non cessible pour modifier et utiliser toutes les prestations livrables de service et intégrer la propriété intellectuelle préexistante de Rockwell Automation pour le projet identifié dans le cahier des charges et uniquement par le client identifié dans ledit cahier des charges. Si des prestations livrables de service sont fournies pour une utilisation avec un logiciel ou un matériel spécifique, lesdites prestations ne peuvent pas être utilisées avec d’autres logiciels ou matériels. Le droit du client de modifier tout logiciel d’application et la propriété intellectuelle préexistante incorporée de Rockwell Automation est limité à leur fourniture au client sous une forme modifiable. Le client est seul responsable de ses modifications et celles-ci annulent automatiquement la garantie, l’indemnisation et toute obligation d’assistance de Rockwell Automation en vertu du présent Contrat. Le client ne doit pas concéder en sous-licence ou céder les prestations livrables de service et la propriété intellectuelle préexistante incorporée de Rockwell Automation, hormis à un client qui achète les prestations livrables de service auprès du client. Le client peut réaliser une copie d’archive supplémentaire desdites prestations livrables de service aux fins de sauvegarde.

d. Aucun autre droit. Aucune licence ne sera réputée avoir été accordée par l’une ou l’autre partie concernant l’un de ses brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux ou autre propriété intellectuelle, sauf disposition expresse contraire du Contrat. Les droits accordés au client dans la section sont conditionnés par le paiement intégral et final par le client à Rockwell Automation en vertu des présentes.

14. ASSURANCE.

Pendant la durée du présent contrat, Rockwell Automation conservera, à ses seuls frais, les couvertures d’assurance suivantes :

a. Indemnisation des employés : réglementaire conformément à la législation en vigueur ;

b. Responsabilité de l’employeur : 1 000 000 de dollars US par accident, par employé, par maladie ;

c. Responsabilité commerciale générale : 2 000 000 de dollars US par occurrence en limite unique de responsabilité, 2 000 000 de dollars US en cumul général qui inclura, mais sans s’y limiter, les responsabilités au titre du contrat, des locaux, de la publicité et des produits ;

d. Responsabilité commerciale automobile : 2 000 000 de dollars US par occurrence en limite unique cumulée de responsabilité, couvrant tous les véhicules détenus, en leasing et non détenus ; et

e. Erreurs et omissions technologiques / Cyberresponsabilité : 2 000 000 de dollars US par sinistre et au total.

15. INDEMNISATION POUR ATTEINTE À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

a. Indemnisation. Rockwell Automation règlera les frais et dommages-intérêts octroyés en dernier ressort à l’issue de poursuites à l’encontre du client dans la mesure établie sur une conclusion selon laquelle la conception ou la construction des livrables tels qu’ils sont fournis, porte atteinte à tout brevet, modèle d’utilité ou droit d’auteur, ou toute marque commerciale accordée ou déposée dans le pays de destination de l’expédition de Rockwell Automation, sous réserve que le client : (i) informe Rockwell Automation sans délai et par écrit de la violation présumée ; (ii) accorde à Rockwell Automation le droit exclusif de se défendre et de régler le litige, aux frais de Rockwell Automation ; (iii) fournisse toutes les informations et l’aide raisonnables nécessaires pour la défense ; et (iv) ne prenne pas de position contraire en lien avec ladite réclamation.

b. Exclusions. Rockwell Automation décline toute responsabilité en cas d’infraction basée sur ou découlant des éléments suivants : (i) le respect des instructions, caractéristiques ou conceptions du client ; (ii) l’utilisation des livrables dans un processus client ou tierce partie ; (iii) un matériel ou logiciel tierce partie soumis aux conditions du fabricant d’origine ; (iv) l’utilisation autorisée par Rockwell Automation des informations du client ; ou (v) les combinaisons avec d’autres équipements, logiciels ou matériels non fournis par Rockwell Automation.

c. Ce qui précède définit les obligations uniques et exclusives de Rockwell Automation par rapport à la violation des droits de la propriété intellectuelle.

d. Les obligations de Rockwell Automation en vertu de ce paragraphe seront respectées si Rockwell automation, à sa discrétion et à ses frais : (i) obtient pour le client le droit de continuer à utiliser ledit livrable, (ii) remplace ce dernier par un équipement/logiciel conforme ayant des fonctionnalités similaires à celles du livrable, (iii) modifie le livrable afin qu’il soit conforme tout en conservant des fonctionnalités similaires, ou (iv) si les points (i)-(iii) ne sont réalisables au plan commercial, rembourse au client le prix d’achat du livrable au prorata sur 36 mois à partir de la date de livraison en échange de son retour.

16. INDEMNISATION GÉNÉRALE.

Rockwell Automation accepte d’exonérer le client de toute poursuite ou procédure intentée par des tiers (qui ne sont pas des employés de Rockwell Automation) pour des dommages aux biens matériels des tiers et pour des dommages corporels au pourcentage imputable directement à la négligence de Rockwell Automation dans l’exécution du Contrat ; sous réserve que le client : (i) informe rapidement Rockwell Automation de la réclamation invoquée par écrit ; (ii) accorde à Rockwell Automation le droit exclusif de se défendre et de régler le procès, aux frais de Rockwell Automation ; (iii) fournisse toutes les informations et l’assistance raisonnables demandées pour la défense ; et (iv) ne prenne aucune position défavorable en lien avec une telle réclamation. Si de tels dommages matériels ou corporels sont causés par la négligence conjointe ou concomitante de Rockwell Automation et du client, ou d’un agent, sous-traitant ou fournisseur dudit client, chaque partie règlera les frais de sa propre défense, et la responsabilité de chaque partie sera proportionnelle à sa négligence individuelle.

17. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ ET LIMITES DE RESPONSABILITÉ.

a. DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI EN VIGUEUR, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE DE TOUTE INTERRUPTION D’ACTIVITÉ OU CYBERATTAQUE, OU DE LA PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE MATÉRIAUX, D’ÉCONOMIES ANTICIPÉES, DE DONNÉES (Y COMPRIS LES DONNÉES CORROMPUES OU ENDOMMAGÉES), DE CONTRAT, DE FOND COMMERCIAL, DE PRODUCTION NI DE TOUT AUTRE DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

b. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE MAXIMALE DE CHAQUE PARTIE RELATIVE À TOUTES LES AUTRES RÉCLAMATIONS ET RESPONSABILITÉS, Y COMPRIS LES OBLIGATIONS, ASSURÉES OU NON, AU TITRE DE TOUTE INDEMNISATION, NE DÉPASSERA PAS 1 000 000 DE DOLLARS US OU LE MONTANT FACTURÉ DU CAHIER DES CHARGES SI CE DERNIER EST INFÉRIEUR. ROCKWELL AUTOMATION DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ CONCERNANT L’INFORMATION OU L’ASSISTANCE GRATUITE FOURNIE PAR ROCKWELL AUTOMATION MAIS NON REQUISE PAR LE CAHIER DES CHARGES. TOUTE ACTION DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE DOIT ÊTRE INTENTÉE DANS LE RESPECT DU DÉLAI DE PRESCRIPTION APPLICABLE. CES CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ ET LIMITES DE RESPONSABILITÉ S’APPLIQUERONT NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION CONTRAIRE ET INDÉPENDAMMENT DE LA FORME DE L’ACTION, QU’ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE ET LA STRICTE RESPONSABILITÉ) OU AUTRE. CHAQUE CLAUSE DU CONTRAT QUI PRÉVOIT UNE LIMITE DE RESPONSABILITÉ, EXCLUSION DE GARANTIE OU CONDITION OU EXCLUSION DE DOMMAGES EST DISTINCTE ET INDÉPENDANTE DE TOUTE AUTRE CLAUSE. LA PRÉSENTE CLAUSE S’ÉTEND POUR S’APPLIQUER AU PROFIT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, DES FILIALES, DES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DES FOURNISSEURS, DES DISTRIBUTEURS DÉSIGNÉS ET AUTRES REVENDEURS AGRÉÉS DE ROCKWELL AUTOMATION AU TITRE DE BÉNÉFICIAIRES TIERS.

18. FORCE MAJEURE.

Aucune des parties ne saurait être tenue responsable en cas de perte, de dommage ou de retard découlant de tout défaut d’exécution en vertu du présent Contrat (par elle-même ou l’un de ses sous-traitants) imputable à des causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les actes de l’autorité civile ou militaire, les incendies, les grèves, les inondations, les épidémies, les restrictions de quarantaine, la guerre, les émeutes, les actes de terrorisme, les cyberattaques, la pénurie de composants ou matériaux, les retards de transport ou les embargos sur le transport. En cas de tels retards, le délai de réalisation du travail sera étendu pour une durée raisonnablement nécessaire en vue de la compensation dudit retard.

19. CLAUSES ET CONTRATS GOUVERNEMENTAUX.

Aucune clause, spécification ou réglementation contractuelle gouvernementale ne s’applique aux Contrat, sauf dans la mesure convenue par écrit par Rockwell Automation.

20. COMMANDES D’EXPORTATION/IMPORTATION.

a. Le client reconnaît que la technologie et les livrables peuvent être soumis à divers contrôles et réglementations à l’exportation. Le client accepte de se conformer à toutes les lois sur les exportations/importations. Le client déclare et garantit que toute la technologie et les livrables fournis en vertu du présent Contrat, et leurs dérivés ne seront pas : (i) utilisés, téléchargés, exportés, réexportés ou transférés, directement ou indirectement, en infraction avec les lois sur les exportations/importations ; (ii) utilisés à toute fin interdite par les lois sur les exportations/importations, y compris, mais sans s’y limiter, la conception, le développement, la fabrication ou la production d’armes nucléaires, de missiles, d’armes chimiques ou biologiques ; et/ou (iii) livrés ou fournis à la Russie ou la Biélorussie en vue de leur utilisation, ou à des personnes/entités autrement inéligibles à l’acquisition ou à l’utilisation de la technologie et des livrables fournis en vertu du présent Contrat.

b. Le client déclare et garantit qu’il n’est pas soumis à des sanctions ou autrement ne figure pas sur une liste de parties interdites ou restreintes, et n’est pas détenu à 50 % ou plus ni contrôlé par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes conservées par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement américain (par ex., la liste Specially Designated Nationals du Département du Trésor des États-Unis et l’Entity List du Département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. En outre, le client garantit qu’aucune personne faisant l’objet d’une sanction ou d’un blocage ne sera impliquée dans le travail effectué dans le cadre du Contrat, y compris les négociations, les adjudications ou toute autre transaction, et informera immédiatement Rockwell Automation dans l’éventualité où une propriété ou autre modification violerait une quelconque condition de la présente section, auquel cas Rockwell Automation sera libéré de toute autre responsabilité en vertu du Contrat.

21. CESSION.

Le Contrat ne peut pas être cédé en tout ou partie par une partie sans le consentement écrit de l’autre partie. Toutefois, le consentement n’est pas requis pour les transferts et cessions internes entre une partie et sa maison mère, ses filiales ou ses sociétés affiliées dans le cadre d’une consolidation, d’une fusion ou de toute autre forme de restructuration d’entreprise.

22. ENTREPRENEURS INDÉPENDANTS.

Les parties sont en tout temps indépendantes l’une de l’autre. Aucune partie n’est l’employée, la coentreprise, l’agent ou le partenaire de l’autre ; aucune partie n’est autorisée à exercer ou créer des obligations ou responsabilités, expresses ou implicites, au nom de l’autre. Les employés, méthodes, installations et équipements de chaque partie sont à tout moment sous la direction et le contrôle exclusifs de l’autre partie.

23. LITIGES.

Les parties doivent tenter de bonne foi de résoudre rapidement tout litige par voie de négociation avec les représentants investis de l’autorité pour régler ledit litige. Tout litige non résolu par voie de négociation peut ensuite être porté devant un tribunal compétent conformément aux conditions prévues par le Contrat. Ces procédures sont les procédures exclusives de règlement des litiges entre les parties.

24. LOI APPLICABLE ET FORUM.

Le Contrat et tous les litiges qui en découlent seront régis par et interprétés selon les lois internes et seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de l’état, de la province ou de toute autre juridiction gouvernementale dans laquelle réside la société affiliée de Rockwell Automation responsable de l’exécution des services en vertu du Contrat, à l’exclusion particulière des dispositions de la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.

25. DIVISIBILITÉ.

Si une clause du Contrat est considérée comme étant inapplicable en vertu de la loi, le reste du présent contrat continuera à être pleinement en vigueur. Un retard ou manquement à appliquer un droit ou un recours au titre du Contrat ne portera pas préjudice ni ne constituera un renoncement à ce droit ou recours.

26. SURVIE.

Les protections du Contrat relatives à la protection de la propriété intellectuelle, à l’utilisation des données, à la confidentialité, aux exclusions de responsabilité, aux garanties, à l’indemnisation et aux limitations de responsabilité, ainsi que toute autre disposition du Contrat qui doit survivre pour atteindre sa finalité essentielle, survivront à toute résiliation ou expiration du Contrat.

27. NOTIFICATION.

Une notification écrite sera réputée avoir été donnée lorsque la partie notificatrice transmet ladite notification à l’autre partie ou l’a envoyée à l’autre partie par courrier certifié ou recommandé ou courriel (avec lettre de confirmation à suivre), à l’attention des points de contact identifiés dans le cahier des charges.

28. LANGUE.

Les parties conviennent qu’elles ont exigé que le présent Contrat soit rédigé en anglais. En cas de conflit entre l’anglais et les versions dans les autres langues, la version anglaise fait foi.

29. EXÉCUTION.

Le Contrat peut être exécuté en de multiples exemplaires. Le client peut accepter le Contrat en y apposant sa signature ou en transmettant à Rockwell Automation un bon de commande mentionnant explicitement au recto le Contrat (par ex., « Cette commande est passée conformément à la proposition de Rockwell n° ____________ en date du _____________, » ou, simplement, « Conformément à la proposition de Rockwell Automation n°__________ en date du _______________) ».

30. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT.

Sauf mention expresse dans le Contrat, celui-ci constitue l’intégralité de l’entente et de l’accord entre les parties concernant les transactions envisagées dans le Contrat et remplace toutes les communications orales ou écrites antérieures ou présentes concernant l’objet du Contrat, lesquelles sont toutes fusionnées dans le Contrat. Le Contrat ne peut pas être modifié, amendé ou altéré de quelque manière que ce soit, sauf par un amendement écrit signé par les représentants autorisés des deux parties.  Toutes les conditions générales qui peuvent apparaître sous forme de texte préimprimé ou autrement figurer sur, être jointes à ou être insérées dans des formulaires de commande, devis, factures ou autres formulaires ou documents similaires émis par le client ne seront pas applicables, même si ces formulaires ou documents sont acceptés par Rockwell Automation.