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Acuerdo de Servicios Profesionales y Entregables

(podría incluir hardware y/o software)

Noviembre 2025

Este Acuerdo de Servicios Profesionales y Entregables entre Rockwell Automation y el Cliente cubre la ejecución y la venta de los Entregables establecidos en el Plan de Trabajo de Rockwell Automation.

1. DEFINICIONES.

a. Filial: Una entidad que está controlada directa o indirectamente por una parte, o que se encuentra bajo control común con una parte, donde “control” significa una propiedad, derecho a voto o interés similar representando el 50 % o más del total de los intereses pendientes de la entidad correspondiente.

b. Acuerdo: El Acuerdo de Servicios Profesionales y Entregables, junto con cualquier Plan de Trabajo.

c. Software de Aplicación: Se refiere al código de software, incluido el código de objeto, el código fuente (siempre que sea suministrado por Rockwell Automation) y código de secuencias de comandos recién creado por Rockwell Automation según lo especificado en el Plan de Trabajo, excluyendo cualquier Información Confidencial y Propiedad Intelectual Preexistente del Cliente.

d. Información Confidencial: Se refiere a toda la información divulgada por una parte a la otra parte que esté identificada como confidencial o que razonablemente deba considerarse confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, incluyendo, aunque no limitativamente, el Acuerdo, los planes de negocios y de marketing, la información tecnológica y técnica, los planes y diseños de productos, y los procesos empresariales divulgados por dicha parte.

e. Cliente: El comprador y/o usuario de los Entregables.

f. Información del Cliente: Información o materiales proporcionados, puestos a disposición o suministrados por el Cliente a Rockwell Automation, incluyendo, aunque no limitativamente, información confidencial del Cliente, especificaciones técnicas, dibujos, código fuente, código de aplicación, interfaces de comunicación, protocolos, software, hardware, herramientas y otra documentación.

g. Entregable(s): Se refiere a los Servicios y Entregables de los Servicios, y puede incluir cualquier combinación de hardware y/o software según lo descrito en el Plan de Trabajo.

h. Entrega: Free Carrier (Lugar) (FCA) según Incoterms 2020, en la planta o ubicación designada de Rockwell Automation, y Rockwell Automation podrá hacer arreglos, prepagar y facturar al Cliente cualquier cargo por envío, manejo, aduanas, aranceles, impuestos, seguros y similares en que incurra Rockwell Automation.

i. Divulgador: El Cliente y Rockwell Automation en sus respectivas funciones como divulgadores de información confidencial en virtud del Acuerdo.

j. DPA: Anexo sobre procesamiento de datos de Rockwell Automation disponible en https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html

k. Leyes de Exportación/Importación: Todas las leyes y regulaciones aplicables en materia de exportación, reexportación e importación, embargos y sanciones de cualquier jurisdicción relevante, incluidas, aunque no limitativamente, las de Estados Unidos.

l. Hardware: Cualquier producto de hardware suministrado por Rockwell Automation en virtud del Acuerdo, junto con la documentación de apoyo.

m. Propiedad Intelectual Preexistente: Cualquier idea, concepto, materiales, metodologías, know-how, herramientas de desarrollo, técnicas o cualquier otro material, información o software de propiedad exclusiva (ya sea por escrito o legible mediante una máquina) que una parte o una de sus Filiales posea o haya desarrollado, o que se le haya otorgado licencia antes de celebrar el Acuerdo o cualquier Plan de Trabajo, o que haya adquirido o desarrollado posteriormente sin referencia ni uso de la propiedad intelectual o la Información Confidencial de la otra parte.

n. Destinatario: El Cliente o Rockwell Automation, incluidos distribuidores y subcontratistas autorizados de Rockwell Automation, en sus respectivos roles como destinatarios de la información confidencial en virtud del Acuerdo.

o. Rockwell Automation: Rockwell Automation, Inc. o su Filial identificada en un Plan de Trabajo.

p. Servicio(s): Se refiere a consultoría, configuración, ingeniería, diseño, despliegue, instalación, puesta en marcha, pruebas, capacitación o asistencia técnica, según lo descrito en uno o más Plan(es) de Trabajo.

q. Entregable(s) de los Servicios: Se refiere a documentación personalizada, informes, presentaciones, diseños, productos de trabajo y/o Software de Aplicación creados por Rockwell Automation exclusivamente para el Cliente según un Plan de Trabajo, excepto en la medida en que incluya Software, Hardware o Propiedad Intelectual Preexistente.

r. Software: Software informático, programas, tecnología, servicios en la nube, software complementario, firmware y medios físicos asociados, disponible a nivel comercial, así como la documentación asociada y cualquier actualización o mejora de los mismos, o de porciones de los mismos, incluidas revisiones o modificaciones.

s. Plan de Trabajo: Descripción detallada de Rockwell Automation de los Entregables que Rockwell Automation proporcionará al Cliente, el precio y la fecha de inicio, y cualquier otro detalle relevante. Cada Plan de Trabajo deberá hacer referencia expresa o incorporar el Acuerdo de Servicios Profesionales y Entregables.

2. ORDEN DE PRECEDENCIA.

En caso de conflicto entre el Acuerdo de Servicios Profesionales y Entregables y el Plan de Trabajo, prevalecerá el Plan de Trabajo.

3. PRECIO.

El precio es el que se indique en el Plan de Trabajo, sin incluir los impuestos, aranceles y otras obligaciones aplicables, a menos que se especifique lo contrario. Dada la incertidumbre sobre los posibles aranceles, Rockwell Automation podrá, en cualquier momento antes del envío, previa notificación al Cliente, ajustar los precios de los Entregables para reflejar el aumento de cualquier arancel, impuesto o similar, adicional o nuevo, que afecte a los Entregables.

4. PAGO.

Neto en un plazo de 30 días a partir de la fecha de emisión de la factura, de acuerdo con el programa de precios y pagos que forma parte del Plan de Trabajo. Rockwell Automation podrá generar facturas parciales y exigir pagos progresivos. Rockwell Automation se reserva el derecho de suspender cualquier trabajo en virtud de este documento o de otra manera en el caso de que no se efectúe el pago a su vencimiento. No se permiten deducciones. Se añadirán cargos por intereses a las facturas vencidas a una tasa de 1.5 % mensual (sujeta a los límites impuestos por la ley correspondiente).

5. RESPONSABILIDADES.

a. Responsabilidades de Rockwell Automation. Rockwell Automation será responsable de:

i. la asignación del personal de Rockwell Automation y sus subcontratistas, la prestación de Servicios y el suministro de Entregables según lo establecido en el Plan de Trabajo;

ii. el uso de subcontratistas para la prestación de los Servicios, a su discreción;

iii. el cumplimiento de las leyes, regulaciones y normas pertinentes, incluidas las regulaciones de seguridad aplicables a Rockwell Automation en el país donde se vayan a suministrar los Entregables en la fecha de entrada en vigor del Plan de Trabajo;

iv. el cumplimiento de todas las reglas aplicables publicadas del sitio del Cliente y de cualquier regla adicional del sitio del Cliente, en la medida en que estén incorporadas al Plan de Trabajo; y

v. mantener los sistemas de calidad certificados por la norma ISO 9001 a nivel mundial en sus principales instalaciones de servicio y producción.

b. Responsabilidades del Cliente. El cliente será responsable de:

i. colaborar con Rockwell Automation para permitir la prestación de los Servicios, incluida la provisión de acceso oportuno a los sistemas informáticos del Cliente, al personal, a las instalaciones, a los datos y a otra información necesaria para la prestación de los Servicios;

ii. cumplir e informar a Rockwell Automation con antelación de las leyes, regulaciones y normas pertinentes, incluidas las regulaciones y normas de seguridad aplicables al país o a la localidad donde se suministrarán y utilizarán los Entregables a partir de la fecha de entrada en vigor del Plan de Trabajo;

iii. garantizar que las actividades del Cliente en virtud del Acuerdo y la Información del Cliente cumplan con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluido el cumplimiento de todas las restricciones de materiales aplicables según lo definido en las regulaciones sobre Restricción de Sustancias Peligrosas, o si no lo hacen, notificar a Rockwell Automation antes del envío de los productos que no cumplan con dichas regulaciones e indemnizar a Rockwell Automation por cualquier reclamación que surja del uso de dichos productos;

iv. todas las licencias, permisos, autorizaciones y derechos de acceso a sitio, junto con el acceso razonable al sitio de trabajo, que deberá estar listo, seguro, estructuralmente sólido y protegido con todos los equipos e instalaciones necesarios proporcionados por el Cliente;

v. todos los otros factores que estén fuera del control directo de Rockwell Automation y de sus subcontratistas.

6. CAMBIOS.

a. Cambio en los Criterios del Pedido. Cualquier cambio resultante de las siguientes circunstancias estará sujeto a ajustes equitativos en el precio, el plazo, y otros términos y condiciones afectados:

i. Cambios solicitados por el Cliente, incluidos aquellos que afecten la identidad, el alcance y la entrega de los Entregables;

ii. Condiciones ocultas o desconocidas sobre la información, equipos, instalaciones, sitios o productos del Cliente que difieran sustancialmente de las indicadas o previstas en el Plan de Trabajo o que difieran sustancialmente de las habituales en circunstancias similares;

iii. Cualquier retraso o suspensión por parte del Cliente, sus empleados, Filiales, otros contratistas del Cliente o cualquier otra parte que esté bajo el control razonable del Cliente; o

iv. Cualquier emergencia que ponga en peligro a personas o bienes materiales.

Rockwell Automation se reserva el derecho de realizar sustituciones sustituir elementos utilizando la revisión, serie o Hardware o Software equivalente más reciente que tenga una forma, aptitud o función comparable, y tales sustituciones no se considerarán cambios en virtud de los demás términos de esta sección.

b. Notificación. Cuando una parte afectada identifique un cambio en los criterios del pedido, deberá notificar por escrito a la otra parte el cambio solicitado en un plazo razonable de identificación. En caso de una emergencia que ponga en peligro a personas o propiedades, Rockwell Automation podrá actuar a su discreción, sin previo aviso, para evitar daños, lesiones o pérdidas, incluida la suspensión de los suministros acordados.

c. Ejecución de los Cambios en el Pedido. Los cambios deberán ejecutarse en una orden de cambio por escrito firmado por ambas partes o autorizado de forma definitiva por ambas partes, que incluirá una descripción del cambio, el plazo y el ajuste equitativo del precio. Si las partes no se ponen de acuerdo sobre el cambio en el precio o el plazo, esta discrepancia se resolverá de conformidad con la sección del Acuerdo titulada Disputas.

7. ACEPTACIÓN; ENTREGA.

a. Aceptación. El Plan de Trabajo podrá contener requisitos de pruebas de aceptación explícitas, según lo considere aplicable Rockwell Automation, incluidas, aunque no limitativamente, pruebas de aceptación en fábrica, pruebas de aceptación en las instalaciones y/o cierre del proyecto. La aceptación de los Entregables deberá ocurrir: (i) en la fecha en que ambas partes acuerden mutuamente que el Entregable cumple sustancialmente con los criterios de aceptación del Plan de Trabajo o es utilizado de otra manera en beneficio del Cliente, pero en ningún caso después de transcurridos 60 días desde la Entrega; o (ii) si no se especifican criterios de aceptación en el Plan de Trabajo, la aceptación deberá ocurrir en el momento de la Entrega o al completarse Servicio correspondiente. Tras la aceptación de los Entregables por parte del Cliente, los mismos se considerarán completos y Rockwell Automation no ofrecerá ninguna garantía adicional por defectos o discrepancias descubiertas después de la aceptación.

b. Entrega. Cuando corresponda, Rockwell Automation enviará los Entregables de acuerdo con los términos de Entrega. En todos los casos, la titularidad se transferirá al Cliente cuando Rockwell Automation haga la Entrega al Cliente o cuando el primer transportista los reciba para su transporte al Cliente, lo que ocurra primero. Todas las devoluciones de Hardware deberán hacerse de acuerdo con las instrucciones de Rockwell Automation.

8. GARANTÍA.

a. Garantía de servicios. Rockwell Automation garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán de manera profesional de acuerdo con las prácticas habituales de la industria.

b. Garantía de hardware. Rockwell Automation garantiza al Cliente durante un periodo de 18 meses contados a partir del envío que el Hardware de la marca Rockwell Automation funcionará tal como se indica en el Plan de Trabajo y que no presentará ningún defecto en los materiales, la fabricación ni la mano de obra, siempre y cuando: (1) las condiciones de funcionamiento y el uso se correspondan con los estándares establecidos en el Plan de Trabajo, las especificaciones publicadas por Rockwell Automation y las recomendaciones publicadas aplicables de Rockwell Automation; y (2) la instalación, ajuste, puesta a punto y puesta en marcha se hayan realizado adecuadamente de acuerdo con las especificaciones publicadas por Rockwell Automation y cualquier recomendación publicada aplicable de Rockwell Automation. La garantía anterior no se aplica al Hardware de marcas de terceros. El Hardware de marcas de terceros estará sujeto exclusivamente a la garantía del fabricante original o a los términos establecidos por dichos terceros.

c. Procedimiento de garantía.

i. Proceso de reclamación de garantía. El derecho de garantía está disponible siempre que (a) el Cliente notifique por escrito y a la mayor brevedad posible la reclamación de garantía a Rockwell Automation; (b) el examen de Rockwell Automation se indique claramente que el presunto defecto no haya sido causado por (i) uso indebido o negligencia, ni por una instalación, uso, mantenimiento, reparación, alteración o modificación inapropiados llevados a cabo por alguien que no sea Rockwell Automation, o (ii) un accidente o un deterioro o degradación no habitual del Hardware o de sus partes, debido al ambiente físico o al ambiente de ruido eléctrico o electromagnético; y (c) cuando corresponda, el Cliente haya devuelto el Hardware siguiendo las instrucciones de Rockwell Automation.

ii. Recursos de garantía. Los recursos cubiertos por esta garantía estarán limitados, a discreción de Rockwell Automation, a los siguientes:

1. Servicios: Re-ejecución, o emisión de un crédito por el precio de compra de los Servicios que hayan dado lugar a la reclamación de garantía.

2. Hardware: Reemplazo, reparación, modificación o emisión de un crédito por el precio de compra del Hardware que haya dado lugar a la reclamación de garantía. Los reemplazos de Hardware podrán ser nuevos, refabricados, reconstruidos o reacondicionados, a discreción de Rockwell Automation. El Hardware reparado o reemplazado queda igualmente cubierto por la garantía durante un periodo de 6 meses contados a partir de la fecha de envío o por el plazo restante de la garantía original, el que sea de mayor duración.

iii. Servicio de garantía de Hardware in situ. Si la reparación o reemplazo no subsanan el funcionamiento defectuoso, el Cliente podrá solicitar un servicio de emergencia in situ que correrá por cuenta de Rockwell Automation (incluyendo el tiempo de trabajo, los viajes y los gastos en que haya incurrido Rockwell Automation en relación con dichos servicios). Si el funcionamiento defectuoso no se debe a defectos cubiertos por la garantía de Hardware, el servicio in situ correrá por cuenta del Cliente. Los servicios de garantía in situ realizados con cargo a Rockwell Automation estarán limitados a lugares en los que Rockwell Automation tenga cobertura de los servicios de garantía y no incluirán los costos de retirada o reinstalación relacionados con objetos de gran tamaño, como motores o transformadores.

d. Exclusiones de la garantía.

i. Rockwell Automation no garantiza ni indemniza, ni se responsabilizará de ninguna otra manera, por (i) el diseño, los materiales o los criterios de construcción suministrados o especificados por el Cliente e incorporados en los Entregables; (ii) errores, discrepancias o ambigüedades en la Información del Cliente; (iii) los productos suministrados, fabricados o provenientes del Cliente u otros fabricantes o proveedores especificados por el Cliente; o (iv) el software, el hardware y los componentes eléctricos informáticos disponibles a nivel comercial. Cualquier producto suministrado/especificado por el Cliente estará sujeto a la garantía original del fabricante o a los términos del tercero.

ii. LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN SON LOS ÚNICOS RECURSOS Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ROCKWELL AUTOMATION POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O DEL CONTRATO QUE SURJA DE DEFECTOS GARANTIZADOS. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y CONDICIONES, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O REGLAMENTARIAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO.

9. RESCISIÓN.

a. Rescisión por Conveniencia. El Cliente puede rescindir el Acuerdo por su propia conveniencia mediante notificación por escrito con 120 días de antelación a Rockwell Automation.

b. Rescisión por Causa Justificada. Cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo por causa justificada (i) si la otra parte incumple cualquier término o condición material del Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 90 días tras la notificación por escrito, o (ii) si la otra parte pasa a ser objeto de una solicitud de bancarrota o cualquier otro procedimiento relacionado con insolvencia, quiebra, liquidación o cesión general en beneficio de los acreedores.

c. Efectos de la Rescisión.

i. Si el Acuerdo se rescinde por conveniencia o Rockwell Automation lo rescinde por causa justificada, el Cliente pagará a Rockwell Automation en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de la factura el costo neto proporcional del Plan de Trabajo realizado hasta la fecha de la rescisión, independientemente de que los Entregables se hayan entregado, o que estén en proceso y no puedan cancelarse o devolverse razonablemente.

ii. Si el Cliente rescinde el Acuerdo por causa justificada, la responsabilidad de Rockwell Automation se limitará a los cargos pagados por la porción rescindida del Plan de Trabajo (siempre que el Cliente deje de usar todos los Entregables de Servicio adquiridos en virtud de dicho Plan de Trabajo) y a cualquier costo directo de readquisición documentado en el que haya incurrido el Cliente para completar la porción rescindida del Plan de Trabajo hasta una capacidad que no exceda los límites y cargos asignados a la porción rescindida del Plan de Trabajo.

iii. Cualquier cancelación de las suscripciones de Software estará sujeta al acuerdo de licencia correspondiente que se puso a disposición del Cliente.

10. CONFIDENCIALIDAD.

a. Durante la vigencia del Acuerdo y durante un período de 5 años contados a partir de entonces (en el entendido de que el Destinatario continuará manteniendo la confidencialidad respecto a los secretos industriales divulgados mientras dichos secretos permanezcan protegidos como tal, bajo la legislación aplicable), cada parte mantendrá en estricta confidencialidad la Información Confidencial de la otra parte y no utilizará ni revelará dicha información sin su autorización previa por escrito. Si los distribuidores o subcontratistas autorizados de Rockwell Automation son Destinatarios, estas partes estarán obligadas en virtud de un acuerdo escrito independiente que aplica restricciones de uso y confidencialidad al menos tan protectoras como las descritas en el Acuerdo.

b. Las obligaciones de confidencialidad y de no uso no se aplicarán a la información (i) que se publique o pase a ser de dominio público sin que medie un incumplimiento del Acuerdo; (ii) que el Destinatario pueda demostrar mediante documentación escrita que la conocía antes de la divulgación por parte del Divulgador; (iii) que el Destinatario la reciba posteriormente de forma legítima por un tercero sin obligación de confidencialidad; (iv) que el Divulgador la divulgue a un tercero de forma no confidencial; o (v) que haya sido creada de forma independiente por el Destinatario.

c. El Destinatario no utilizará ni divulgará Información Confidencial alguna, salvo en los casos expresamente autorizados por el Acuerdo, y protegerá toda esa Información Confidencial utilizando el mismo grado de cuidado que el Destinatario utiliza con respecto a su propia información protegida similar, pero en ningún caso con una protección inferior a la que una empresa razonablemente prudente ejercería en circunstancias similares. El Destinatario tomará medidas rápidas y adecuadas para evitar el uso o la divulgación no autorizados de la Información Confidencial.

d. Si cualquier Información Confidencial debiera ser revelada a un tercero por motivos legales, contables o regulatorios que escapen al control razonable del Destinatario, este notificará inmediatamente al Divulgador la orden o solicitud, y permitirá al Divulgador solicitar (por sus propios medios) una orden de protección adecuada.

11. INFORMACIÓN DEL CLIENTE.

a. El Cliente declara y garantiza que tiene derecho a compartir la Información del Cliente con Rockwell Automation para que cumpla con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y que dicho acceso y uso de la Información del Cliente en virtud del Acuerdo no infringirá ni violará ningún acuerdo, obligación de confidencialidad, copyright u otros derechos de propiedad intelectual del proveedor original ni de cualquier otro tercero.

b. El Cliente concede a Rockwell Automation una licencia sin royalties, sublicenciable y no exclusiva durante la vigencia del Acuerdo sobre la Información del Cliente necesaria para llevar a cabo el Plan de Trabajo.

c. El Cliente acepta indemnizar a Rockwell Automation por cualquier reclamación que surja del uso por parte de Rockwell Automation de la Información del Cliente en virtud del Acuerdo y del Plan de Trabajo.

12. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE LOS DATOS.

a. En la medida en que el Cliente proporcione información que incluya Datos Personales, tal como se define ese término en el DPA, el DPA regirá el procesamiento de dichos Datos Personales.

b. En la medida en que Rockwell Automation reciba Información del Cliente, Rockwell Automation cumplirá con las normas descritas y disponibles para su revisión en los Compromisos de Manejo de Datos del Centro de Confianza en https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html.

13. PROPIEDAD.

a. Propiedad Intelectual Preexistente. Cada una de las partes conservará todos sus derechos sobre su Propiedad Intelectual Preexistente.

b. Licencia de Uso de Software. El uso de cualquier Software por parte del Cliente se rige exclusivamente por la aceptación por parte del Cliente del acuerdo o de los acuerdos de licencia de Rockwell Automation o de terceros puestos a disposición del Cliente.

c. Licencia de Uso de los Entregables de los Servicios. Mediante el presente documento, Rockwell Automation concede al Cliente para fines comerciales internos del Cliente una licencia no exclusiva, sin royalties, perpetua e intransferible para modificar y utilizar todos los Entregables de los Servicios y la Propiedad Intelectual Preexistente incorporada de Rockwell Automation identificada para el proyecto en el Plan de Trabajo y solo para el Cliente identificado en dicho Plan de Trabajo. Si los Entregables de los Servicios se proporcionan para su uso con un Software o Hardware específicos, dichos Entregables de los Servicios no podrán usarse con ningún otro software ni hardware. El derecho del Cliente a modificar cualquier Software de Aplicación y la Propiedad Intelectual Preexistente incorporada de Rockwell Automation está limitado en la medida en que se proporcione al Cliente en una forma modificable. El Cliente es el único responsable de sus modificaciones, y cualquier modificación anulará automáticamente la garantía, la indemnización y cualquier obligación de asistencia técnica de Rockwell Automation en virtud del presente documento. El Cliente no sublicenciará ni cederá los Entregables de los Servicios ni la Propiedad Intelectual Preexistente incorporada de Rockwell Automation, excepto a un cliente que adquiera los Entregables de los Servicios del Cliente. El Cliente podrá hacer una copia de archivo adicional de dichos Entregables de los Servicios como copia de seguridad.

d. Ningún otro Derecho. Ninguna de las partes considerará otorgada licencia alguna sobre sus patentes, copyrights, secretos comerciales u otros tipos de propiedad intelectual, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo. Los derechos otorgados al Cliente en esta sección están sujetos al pago total y final por parte del Cliente a Rockwell Automation en virtud del presente documento.

14. SEGUROS.

Durante el plazo de vigencia del Acuerdo, Rockwell Automation mantendrá, asumiendo la totalidad de los gastos, las siguientes coberturas de seguros:

a. Compensación al Trabajador: Obligatoria de acuerdo con la legislación aplicable;

b. Seguro de Responsabilidad Patronal: US$1,000,000 por accidente, por empleado, por enfermedad;

c. Seguro Comercial General de Responsabilidad Civil: US$2,000,000 por ocurrencia, límite único de responsabilidad, US$2,000,000 en total que incluirá la responsabilidad contractual, la responsabilidad de los locales, la responsabilidad de la publicidad y la responsabilidad del producto;

d. Seguro Comercial de Responsabilidad Civil para Automóviles: US$2,000,000 por ocurrencia, límite único combinado de responsabilidad, cubre todos los vehículos propios, alquilados y no propios; y

e. Errores y Omisiones Tecnológicos/Responsabilidad Cibernética: US$2,000,000 por reclamación y en total.

15. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL.

a. Indemnización. Rockwell Automation pagará los costos y daños finalmente impuestos en cualquier demanda contra el Cliente siempre y cuando se determine que el diseño o la fabricación de cualquier Entregable tal como fue suministrado infringe alguna patente, modelo de utilidad, copyright o marca comercial otorgada o registrada en el país de destino del envío de Rockwell Automation, siempre y cuando el Cliente (i) informe de inmediato a Rockwell Automation de la supuesta infracción por escrito; (ii) proporcione a Rockwell Automation el derecho exclusivo de defender y conciliar la demanda, por cuenta de Rockwell Automation; (iii) facilite toda la información y asistencia razonable solicitada para la defensa; y (iv) no adopte ninguna postura contraria en relación con dicha demanda.

b. Exclusiones. Rockwell Automation no se hará responsable por ninguna infracción que se base o surja de: (i) el cumplimiento de las instrucciones, especificaciones o diseños del Cliente; (ii) el uso de los Entregables en un proceso del Cliente o de terceros; (iii) Hardware o Software de terceros que esté sujeto a los términos del fabricante original; (iv) el uso autorizado de la Información del Cliente por parte de Rockwell Automation; o (v) la combinación con otros equipos, software o materiales no suministrados por Rockwell Automation.

c. Lo anterior estipula las únicas obligaciones de Rockwell Automation por infracción de propiedad intelectual.

d. Las obligaciones de Rockwell Automation en virtud del párrafo se asumirán si Rockwell Automation, a su discreción y cargo: (i) obtiene para el Cliente el derecho de seguir utilizando dicho Entregable; (ii) lo sustituye por equipos/software no infractores con una funcionalidad similar a la del Entregable; (iii) modifica el Entregable a fin de eliminar la infracción mientras conserva una funcionalidad similar; o (iv) si (i)-(iii) no son comercialmente viables, reembolsa al Cliente el precio de compra del Entregable afectado prorrateado a lo largo de 36 meses contados a partir de la fecha de Entrega a cambio de su devolución.

16. INDEMNIZACIÓN GENERAL.

Rockwell Automation acepta indemnizar al Cliente por cualquier demanda o procedimiento de terceros (que no sean empleados de Rockwell Automation) por daños a la propiedad tangible de terceros y por lesiones corporales en la medida porcentual directamente causada por la negligencia de Rockwell Automation en la ejecución del Acuerdo, siempre que el Cliente: (i) informe de inmediato a Rockwell Automation de la supuesta reclamación por escrito; (ii) otorgue a Rockwell Automation el derecho exclusivo de defender y resolver la demanda, a cargo de Rockwell Automation; (iii) proporcione toda la información y la asistencia razonables solicitadas para la defensa; y (iv) no adopte ninguna posición adversa en relación con dicha reclamación. Si se produjera un daño o lesión por la negligencia conjunta o simultánea de Rockwell Automation y el Cliente, o de cualquier agente, subcontratista o proveedor del Cliente, cada una de las partes se hará cargo de los costos de su propia defensa, y la responsabilidad de cada parte será asumida en proporción a la negligencia de cada parte.

17. EXENCIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES.

a. HASTA DONDE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, NINGUNA DE LAS PARTES SE RESPONSABILIZARÁ FRENTE A LA OTRA POR LAS INTERRUPCIONES COMERCIALES, CIBERATAQUES O PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, INGRESOS, MATERIALES, AHORROS PREVISTOS, DATOS (INCLUIDA LA CONTAMINACIÓN O DAÑO DE LOS DATOS), CONTRATOS, REPUTACIÓN COMERCIAL, PÉRDIDAS DE PRODUCCIÓN NI DE NINGUNA OTRA FORMA DE DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS O CONSECUENTES DE NINGÚN TIPO.

b. LA OBLIGACIÓN MÁXIMA ACUMULATIVA DE CADA UNA DE LAS PARTES CON RESPECTO A TODAS LAS RECLAMACIONES Y RESPONSABILIDADES, INCLUIDAS LAS OBLIGACIONES AMPARADAS BAJO CUALQUIER INDEMNIZACIÓN, YA SEA QUE SE CUENTE O NO CON UN SEGURO DE PROTECCIÓN, NO EXCEDERÁ DE LA MENOR DE LAS SIGUIENTES CANTIDADES: LA CANTIDAD DE US$1,000,000 O O LA CANTIDAD FACTURADA PARA EL PLAN DE TRABAJO. ROCKWELL AUTOMATION RECHAZA TODA RESPONSABILIDAD RELATIVA A LA INFORMACIÓN O ASISTENCIA GRATUITA PROPORCIONADA PERO NO REQUERIDA DE ROCKWELL AUTOMATION SEGÚN EL PLAN DE TRABAJO. CUALQUIER ACCIÓN POR PARTE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES DEBERÁ INICIARSE DENTRO DEL PLAZO DE PRESCRIPCIÓN APLICABLE. ESTAS EXENCIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN EN CONTRARIO Y DEL TIPO DE ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, (INCLUYENDO NEGLIGENCIA Y RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O DE CUALQUIER OTRO MODO. CADA UNA DE LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN EL ACUERDO QUE ESTABLEZCA UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, RENUNCIA DE GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS ES DIVISIBLE E INDEPENDIENTE DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN. ESTA DISPOSICIÓN SE EXTIENDE AL BENEFICIO DE LA EMPRESA MATRIZ DE ROCKWELL AUTOMATION, SUS SUBSIDIARIAS, FILIALES, PROVEEDORES, DISTRIBUIDORES DESIGNADOS Y OTROS REVENDEDORES AUTORIZADOS COMO TERCEROS BENEFICIARIOS.

18. FUERZA MAYOR.

Ninguna de las partes será responsable por ninguna pérdida, daño o retraso que surja de su incumplimiento (o el de sus subcontratistas) en virtud del presente documento debido a causas ajenas a su control razonable, incluidas, aunque no limitativamente, causas fortuitas, actos de las autoridades civiles o militares, incendios, huelgas, inundaciones, epidemias, restricciones por cuarentenas, guerras, revueltas, actos de terrorismo, ciberataques, escasez de componentes o materiales, retrasos en el transporte o embargos del transporte. En caso de que ocurra dicho retraso, la(s) fecha(s) de ejecución se extenderán por el tiempo que sea razonablemente necesario para compensar el retraso.

19. CLÁUSULAS Y CONTRATOS GUBERNAMENTALES.

No se aplica ninguna cláusula ni especificación de contrato gubernamental al Acuerdo, excepto en la medida acordada por escrito por Rockwell Automation.

20. CONTROLES DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN.

a. El Cliente está consciente de que la tecnología y los Entregables podrían estar sujetos a diversos controles y regulaciones de exportación. El Cliente acepta cumplir con todas las leyes de exportación/importación. El Cliente declara y garantiza que toda la tecnología y los Entregables proporcionados en virtud del presente documento, y de cualquier derivado del mismo, no serán: (i) usados, descargados, exportados, reexportados o transferidos, directa o indirectamente, de manera contraria a las leyes de exportación/importación; (ii) usados para cualquier fin prohibido por las leyes de Exportación/Importación, incluidos, aunque no limitativamente, el diseño, desarrollo, fabricación o producción de armas nucleares, misiles, armas químicas o armas biológicas; y/o (iii) entregados o suministrados a o para su uso en Rusia o Bielorrusia, o a personas/entidades que de otro modo no sean elegibles para adquirir o utilizar la tecnología y los Entregables proporcionados en virtud del presente documento.

b. El Cliente declara y garantiza que no está sujeto a sanciones ni se le designa de ningún modo en ninguna lista de partes restringidas o prohibidas, y que el 50 % o más de su propiedad no pertenece ni está controlado por dichas partes, incluidas, aunque no limitativamente, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de EE. UU. (p. ej., la lista de ciudadanos especialmente designados y la lista de evasores de sanciones internacionales del Departamento del Tesoro de EE. UU. o la lista de entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus Estados miembros, u otra autoridad gubernamental aplicable. Además, el Cliente garantiza que ninguna persona sancionada o bloqueada participará en el trabajo realizado en virtud del Acuerdo, incluidas las negociaciones, la contratación o cualquier otra transacción, y notificará de inmediato a Rockwell Automation en caso de que una propiedad u otro cambio infrinja cualquier término de esta sección, en cuyo caso Rockwell Automation quedará exonerado de cualquier responsabilidad adicional en virtud del Acuerdo.

21. CESIÓN.

El Acuerdo no podrá ser cedido total o parcialmente por ninguna de las partes sin el consentimiento escrito de la otra. Sin embargo, el consentimiento no será necesario para las transferencias y cesiones entre las partes y su empresa matriz, sus subsidiarias o Filiales, como parte de una consolidación, fusión o cualquier otra forma de reorganización corporativa.

22. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES.

Las partes serán independientes en todo momento. Ninguna de las partes es un empleado, partícipe de una unión temporal de empresas, un agente o un socio de la otra; ninguna de las partes está autorizada a asumir o crear obligación o responsabilidad alguna, expresa o implícita, en nombre de la otra. Los empleados, los métodos, las instalaciones y los equipos de cada una de las partes estarán en todo momento bajo la dirección y el control exclusivos de dicha parte.

23. DISPUTAS.

Las partes intentarán de buena fe resolver con prontitud cualquier disputa mediante negociación entre los representantes con autoridad para resolver la disputa. Toda disputa que no se pueda resolver mediante negociación se enviará a un tribunal de la jurisdicción competente según los términos del Acuerdo. Estos procedimientos serán los únicos disponibles para la resolución de todas las disputas entre las partes.

24. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Este Acuerdo y todas las disputas surgidas bajo el mismo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas, y estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del estado, la provincia u otra jurisdicción gubernamental en la que tenga su sede la Filial de Rockwell Automation responsable de prestar los servicios del Acuerdo, pero excluyendo específicamente las disposiciones de la Convención de la ONU de 1980 sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

25. DIVISIBILIDAD.

Si una disposición del Acuerdo se considera inaplicable por ley, el resto del Acuerdo continuará plenamente en vigor. El retraso o la no aplicación de cualquier derecho o acción en virtud del Acuerdo no perjudicará ni supondrá la renuncia a dicho derecho o acción.

26. SUPERVIVENCIA DE LAS OBLIGACIONES.

Las protecciones del Acuerdo relacionadas con la protección de la propiedad intelectual, el uso de datos, la confidencialidad, las exenciones de responsabilidad, las garantías, la indemnización y las limitaciones de responsabilidad, así como cualquier otra disposición del Acuerdo que deba mantenerse para cumplir con su propósito esencial, sobrevivirán a cualquier rescisión o expiración del Acuerdo.

27. NOTIFICACIÓN.

Se considerará que se ha notificado por escrito cuando la parte notificadora entregue dicha notificación a la otra parte o haya enviado dicha notificación a la otra parte por correo certificado o registrado, o por correo electrónico (seguido de una carta de confirmación), dirigido a los puntos de contacto identificados en el Plan de Trabajo.

28. IDIOMA.

Las partes reconocen que han requerido que el presente Acuerdo sea redactado en inglés. En caso de que exista un conflicto entre el documento en inglés y las versiones de este en otros idiomas, prevalecerá la versión en inglés.

29. FORMALIZACIÓN.

El Acuerdo podrá ser firmado en varios ejemplares. El Cliente podrá aceptar este Acuerdo firmándolo física o electrónicamente, o enviando a Rockwell Automation una orden de compra que haga referencia explícita en su anverso al Acuerdo (p. ej., “Esta orden de compra se emite de acuerdo con la propuesta de Rockwell n.º ____________ con fecha _____________” o, simplemente, “Según la propuesta de Rockwell Automation n.º __________ con fecha _______________)”.

30. ACUERDO COMPLETO.

Salvo que se haga referencia expresa en el presente documento, el Acuerdo constituye el entendimiento y acuerdo completo entre las partes con respecto a las transacciones contempladas en el Acuerdo y sustituye todas las comunicaciones orales o escritas anteriores o contemporáneas con respecto al objeto del Acuerdo, todas las cuales se han integrado en el Acuerdo. El Acuerdo no puede modificarse, enmendarse ni alterarse de ninguna manera, excepto mediante enmienda por escrito firmada por representantes autorizados de ambas partes.  Todos los términos y condiciones que puedan aparecer como texto preimpreso o que, de otro modo, se encuentren adjuntos o insertados dentro de cualquier formulario de pedido, presupuesto, factura u otros formularios o documentos similares emitidos por el Cliente no tendrán validez ni efecto, incluso si dichos formularios o documentos son aceptados por Rockwell Automation.